年末“突击创利”层出不穷 三公司遭不点名批评

3月6日,深交所官方微信公众平台发表文章《紧盯年末“突击创利” 严防严管利润操纵》。文中提到,年末突击进行重大交易,是一些公司借以扭亏摘帽,规避连续亏损戴帽、暂停上市乃至退市的常用手段。针对这一现象,深交所加大了监管力度。

三个监管重点

深交所在文中列举了三个监管重点,一是密切关注会计处理合规性,二是密切关注高溢价变卖资产,三是密切关注关联方潜在利益输送。同时,针对这三个监管重点,深交所不提名批评了三家公司。证券时报·e公司记者经过仔细核对,找出了对应第一个及第三个监管重点的两家公司,分别为*ST烯碳(000511)、*ST珠江(000505)。

关注会计处理合规性

深交所提到的第一个监管重点是,密切关注会计处理合规性,对*ST公司、连续亏损公司通过变更会计处理获得业绩“逆转”等行为从严监管。

深交所举例,某公司连续两年亏损后,2016年前三个季度仍亏损。2016年12月份,公司筹划转让所持全资子公司30%的股权并预计获得2.23亿元转让收益。根据会计准则,相关差额应当计入所有者权益,而非确认为投资收益,深交所就此连续向公司发出三份关注函,要求公司在业绩预告中充分提示该项投资收益确认尚存在不确定性及存在被暂停上市风险,对会计处理的合规性进行说明。

经证券时报·e公司核对,该公司为*ST烯碳。

*ST烯碳去年12月13日公告,公司拟将全资子公司沈阳银基置业有限公司(下称“银基置业”) 30%股权,以4.53亿元的价格转让给首都京投资产管理有限公司。*ST烯碳表示,此次交易预计产生的股权转让收益为2.23亿元,交易完成后将有效改善公司资产结构,增强资产流动性和持续经营能力。

深交所随即下发关注函,要求*ST烯碳说明出售标的股权的原因和必要性、交易对价的公允性,股权转让收益具体的计算过程和相应的会计处理及其依据等。*ST烯碳随后进行了简单解释,但深交所再次下发关注函,要求公司说明会计处理是否符合财政部相关规定。

*ST烯碳在第二次回复的同时披露了《沈阳银基置业有限公司融资安排协议》,已约定将银基置业董监高及财务总监的主要管理职位由首都京投委派及经营管理。所以,银基置业2016年已经不纳入公司合并报表范围,因此,公司处理银基置业30%股权的事项,在母公司层面确认投资收益2.57亿元,在合并报表层面确认投资收益7.45亿元。

深交所继续追问,发去第三封关注函,要求*ST烯碳对前后矛盾之处进行解释,并进一步提示潜在风险。

关注关联方利益输送

深交所提到的第三个监管重点是,密切关注关联方潜在利益输送,对通过关联交易可能进行利益输送等行为从严监管。

深交所举例,某公司2014年、2015年连续亏损,且2015年期末净资产为负,公司面临暂停上市的风险。公司去年第四季度通过公开挂牌转让相关资产实现扭亏为盈。深交所在审核中发现,标的资产竞得者为公司关联方,就此发函要求公司就标的资产挂牌价格高于评估值的原因、公开挂牌要求受让方的资格条件、交易从挂牌到成交整个过程的合法性、会计处理的合规性等方面进行说明。

经证券时报·e公司核对,该公司为*ST珠江。

*ST珠江2015年期末净资产为-2.17亿元,2014年、2015年连续亏损而被“披星戴帽”。根据*ST珠江公告,公司自2016年9月30日起在北京产权交易所公开挂牌转让持有的万嘉酒店100%股权,万嘉酒店净资产评估值为6840.77万元,增值率为179.88%,万嘉酒店股权的挂牌价格参考资产评估值确定为2.77亿元。

最终,*ST珠江前控股股东北京市万发房地产开发有限责仸公司以5.65亿元竞得标的股权以及公司对万嘉酒店享有的2.81亿元债权及660.69万元利息。

深交所在去年11月29日发出关注函,要求*ST珠江说明万嘉酒店股权挂牌价格远高于净资产评估值的原因,说明万嘉酒店挂牌要求的受让方条件及其他交易条件,交易方案设置的受让方资格条件、其他交易条件是否违反公平竞争的内容,此次交易从挂牌到成交的过程是否符合相关法律法规等。

而关于深交所第二个监管重点是,密切关注高溢价变卖资产,对变卖资产借以扭亏为盈从而摘帽或避免戴帽等行为从严监管。记者暂未核对出具体公司,但涉及溢价出售资产又被深交所问询的公司有*ST南电A、*ST恒力、*ST天首等。需要特别指出的是,所列举公司并不完全符合深交所的描述,只是类型相似。

深交所举例,某连续两年亏损公司凭借年末比同年认购价溢价10倍的价格转让资产,实现第四季度业绩“逆转”,并由此避免暂停上市,深交所就此发函要求公司说明交易标的资产价格确定的依据、合理性及公允性、交易对方高溢价购买该资产的商业逻辑、交易对方资金来源等,并要求会计师对上述事项进行核查。