国海证券股份有限公司关于北京和谐恒源科技有限公司、天津赛克环企业管理中心(有限合伙)要约收购四川双马水

2017年3月10日

释义

本持续督导意见中,除非另有所指,下列词语具有下述含义:

2016年8月19日,和谐恒源与拉法基中国就拉法基中国所持有的上市公司197,913,228股股份(占股本总额的25.92%)的转让事宜签署了《关于四川双马水泥股份有限公司之股份转让协议》。天津赛克环与拉法基中国及拉法基四川就拉法基中国所持有的上市公司98,538,772股股份(占股本总额的12.91%)及拉法基四川所持有的上市公司92,338,203股股份(占股本总额的12.10%)的转让事宜分别签署了《关于四川双马水泥股份有限公司之股份转让协议》。和谐恒源及天津赛克环互为一致行动人,总计收购四川双马50.93%股份。本次股权转让完成后,和谐恒源、天津赛克环将合计持有四川双马50.93%的股权并成为四川双马的控股股东,从而导致和谐恒源、天津赛克环在公司中拥有权益的股份超过30%而触发其对上市公司的全面要约业务。

四川双马于2016年9月8日公告了要约收购报告书,宣布自2016年9月9日起向除本次股权转让中收购人拟受让的股份以外的其他已上市无限售条件流通股的股东发出全面要约收购,要约收购期限为2016年9月9日至2016年10月10日。

2016年10月15日,四川双马公告了本次要约收购结果。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据统计,在2016年9月9日至2016年10月10日要约收购期限内,预受要约股份共计5,500股,撤回预受要约股份共计5,400股,最终四川双马股东的1个账户,共计100股股份接受收购方发出的收购要约。根据《公司法》规定,公司的股权分布符合上市条件,上市地位不受影响。至此,收购人已全面履行了要约收购义务。

2017年3月10日,四川双马披露了2016年年度报告。国海证券作为本次要约收购收购方的财务顾问,持续督导期从四川双马公告要约收购报告书至要约收购完成后的12个月止(即自2016年9月8日至2017年10月14日)。 根据《证券法》和《收购办法》等法律法规和规则,通过日常沟通,结合四川双马的2016年年度报告,出具持续督导期(即自2016年9月8日至2017年3月10日, 以下简称“本持续督导期 ”)的持续督导意见。

1、本持续督导期内,收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、深交所《上市规则》、上市公司章程,依法行使对四川双马的股东权利。

2、本持续督导期内,四川双马按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深交所《上市规则》的要求规范运作,已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度,不存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。

3、根据上市公司2016年年度报告以及截至本持续督导意见出具之日上市公司的公告,上市公司、收购人和谐恒源、天津赛克环和本次收购后上市公司的实际控制人在要约收购报告书中已披露的后续计划持续落实,不存在未达目标的情形。

4、截至本持续督导意见出具之日,收购人及其本次收购后上市公司的实际控制人不存在违反其承诺的情形。

5、 四川双马发布的公告己按照深交所《上市规则》的要求及时、公平的披露了信息,不存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保或者借款等损害四川双马利益的情形。

综上所述,本持续督导期内,上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深交所《上市规则》的要求规范运作,不存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形:收购人及其本次收购后上市公司的实际控制人不存在违反其承诺的情形;上市公司不存在为收购人及其控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

财务顾问主办人:李峻毅 吴垚

国海证券股份有限公司

2017年3月10日