“大忽悠”九好集团幕后牵出美都能源子公司

“忽悠式重组”第一案已经水落石出。随着案件的披露,被证监会点名的九好集团,成了股民心中不折不扣的“大忽悠”。“有组织、有预谋”地进行了大规模、系统性财务造假令人震惊。证券时报记者发现,九好集团的大规模、系统性造假竟然还牵涉到美都能源(600175)子公司——杭州鑫合汇互联网金融服务有限公司,而这位帮凶,不久前刚刚被美都能源以7.1亿元收入麾下。

“大忽悠”幕后黑手

据证监会稽查部调查,2013年至2015年,九好集团为实现重组上市目的,有组织、有预谋地进行了大规模、系统性财务造假,通过虚构业务、虚设客户、虚签合同、虚减成本、虚构存款等手段达到虚增收入、利润的目的。

从证监会辽宁局下发给鞍重股份(002667)《行政处罚事先告知书》来看,九好集团的“合作伙伴”显得尤为抢眼。2015年9月22日,九好集团在杭州鑫合汇互联网金融服务有限公司(以下简称鑫合汇)的安排下,向宁波盈祥投资管理合伙企业(有限合伙)借款1.5亿元转入九好集团兴业银行账户当日,九好集团把1.5亿元活期存款转化为半年期定期存单(期限为2015年9月22日~2016年3月21日),并以该存单为质押物与兴业银行杭州分行签订质押合同,为杭州煊隼贸易有限公司。当日开具的1.5亿元银行承兑汇票提供担保,兴业银行当日将该存单入库保管。当日,该票据贴现后资金还回宁波盈祥。2015年9月23日,2016年3月,九好集团又采用同样的方式,再次重复操作。

如果说九好集团重组借壳鞍重股份是“忽悠式重组”,那么在这次重组过程中,鑫合汇就是“大忽悠”的帮凶。作为互联网金融公司,鑫合汇在上述操作中,自然不是免费劳务。而且《行政处罚事先告知书》中措词是“安排”。二者的关系,可想而知。

鑫合汇是谁?从股权结构来看,目前,美都能源(600175)系该公司第二大股东,持股比例为34%。3月13日,证券时报记者在九好集团总部所占地的同一个地段,找到了鑫合汇。二者的直线距离不足500米。从直观感受来说,鑫合汇与一般互联网公司没有太大区别,面积不大的办公大厅里,坐着几十号工作人员,看上去显得有点拥挤。

不过,鑫合汇的对外宣传却不简单,该公司主要提供互联网金融信息平台及撮合业务,自2014年成立以来,鑫合汇基于对过桥金融业务的深度了解,以资金过桥业务为突破口,成为国内规模最大的专业短期理财平台之一。

据公告,目前,鑫合汇已形成了银证金融、保证金、证券价值三大系列近20款产品,累计助力5000多家优质小微企业,在江、浙、沪、鲁、粤等28个城市设立了分公司或办事处,累计提供700亿元资金。资金平台方面,经过2年多的发展,鑫合汇2016年连续实现交易额300亿元、400亿元、500亿元的突破,目前累计注册用户超过550万人,累计投资人数超过34.6万人。

实际上,鑫合汇的经营模式,与九好集团颇为相似,都是互联网撮合平台,从中收取手续费。前者经营的领域办公用品、办公一体化和餐饮等;后者经营互联网金融。互联网撮合平台的普遍特点是,面向的客户小而多,分布区域较广。

然而,根据证监会调查,九好集团提供的1200家供应商联系方式中,错号、空号263家,查无此人或长期无人接听的210家。作为九好集团忽悠帮凶的鑫合汇,不知看到《行政处罚事先告知书》会作何感想。

溢价逾400倍的并购

鑫合汇是如何成为美都能源子公司的呢?这又得从半年前的一次并购说起。

2016年8月12日,美都能源控股子公司美都金控(杭州) 有限公司与浙江支集控股有限公司、鑫合汇签订《股权收购及增资意向协议书》,以不超过1.5亿元现金增资鑫合汇取得其6%股权,并拟以不超过7亿元收购支集控股所持有的鑫合汇28%的股权。交易完成后,美都金控合计持有鑫合汇34%的股权。

不过,上述股权收购和增资的方案,在4个月后的《协议书》出现了一些变化,受让价格从原本8.5亿元,降至7.14亿元。

2016年12月4日,美都金控、鑫合汇、浙江中新力合控股有限公司、鑫合汇实际控制人与管理团队各方签署《关于杭州鑫合汇互联网金融服务有限公司之股权收购及公司及增资协议书》,美都金控拟先以1.26亿元对鑫合汇进行增资并取得其6%的股权。增资完成后,再以5.88亿元受让中新力合控股、嘉善盛泰、支集控股所持有的鑫合汇共计28%的股权。收购完成后,美都金控将持有鑫合汇34%的股份,成为其第二大股东。

据披露,2015年末,鑫合汇资产总额为1.66亿元,净资产为-9918万元;2015年实现营业收入3149万元,实现净利润-1.13亿元。截至2016年6月30日,鑫合汇资产总额为1.76亿元,净资产为517万元;2016年1~6月实现营业收入8827万元,实现净利润435万元。

从上述简单财报来看,鑫合汇近年来的发展真可谓神速。2015年还亏损1.13亿元,到了2016年上半年,鑫合汇立马变身,上半年净利润变成了435万元。然后就有了美都能源的巨资收购。若按照调整后的7.14亿元收购价,此次资产并购的溢价率达到了406.19倍。如此估值是否公允?

工商资料显示,截至2016年12月底,原持股14.31%浙江中新力合控股有限公司,已经退出鑫合汇股东榜单。同期,2016年12月,美都能源公告显示,公司拟2.25亿元出售中新力合股份有限公司14.24%股份。中新力合控股持有中新力合股份28.52%股份,系第一大股东。