“绕弯”收购爱众水务存疑

广安爱众此次资产重组中,拟作价2.13亿元收购爱众集团、花园制水持有的爱众水务100%股权。广安爱众表示,爱众水务是公司最主要的原水供应商之一。通过本次重组,能帮助上市公司打通上下游产业链,提高上市公司在水务行业的竞争力。

重组预案显示,本次发行股份购买爱众水务100%股权的交易对方为爱众集团和花园制水,是上市公司控股股东及其控制的其他企业,交易对方与上市公司存在关联关系,故本次发行股份购买爱众水务100%股权构成关联交易。

此前,上交所对上市公司资产重组出具的问询函指出,预案披露,标的资产爱众水务设立于2016年12月13日,主要资产为花园制水相关经营性资产,方案中披露的全部经营数据均为花园制水口径。问询函要求公司补充说明并披露本次交易不直接收购花园制水而采取收购新设爱众水务的原因及合理性。

关联交易再加上“绕弯”收购,市场对广安爱众收购爱众水务的方式存疑。对此,中德证券投行部副总裁缪兴旺表示,整个交易方案的设计过程中,考虑到了花园制水的现实情况。

据缪兴旺介绍,爱众集团持有花园制水51%股份,另外49%股份由国开基金持有,且当时的出资情况是名股实债,爱众集团未来要对另外49%股权予以回购。为便于全部经营性资产置入上市公司,才考虑到把水务这部分资产出资到爱众水务,由上市公司广安爱众发行股份来购买。这个设计符合各方诉求。此次交易方案完成后,将减少上市公司的关联交易,避免同业竞争,不存在损害上市公司利益的情况。

另外,爱众水务的持续盈利能力受到质疑。资料显示,爱众水务报告期内主要为广安爱众及广安都江自来水提供自来水销售业务,2014年、2015年和2016年1-10月的净利润分别为55.7万元、-288.34万元和267.4万元;2016年8月,爱众水务将对广安爱众水价的销售价格从0.78元/吨临时上调到1.32元/吨,该价格尚未经广安市发改委监审,广安爱众于2016年11月一次性向爱众水务补缴了484.81万元水费差价。市场人士质疑,调价是否合法合规,调价对标的资产的评估有何影响,是否为重组而特意进行调价。如果2016年不进行水价调整,则爱众水务将继续亏损。

对此,北京康达(成都)律师事务所副主任田原表示,爱众水务调价是否涉及违规的问题,调价文件说得很清楚,这是暂时调整。根据发改委的文件和政府另外一份文件,因为公司三期项目在建,要等到2017年建设完毕,2018年再统一进行成本监审并进行调价,这是物价局认可的暂定价格。因此调价行为不涉及违法问题。中德证券投行部经理郝国栋表示,本次交易对爱众水务的估值采用资产基础法,也就是没有预计爱众水务未来的收益情况,没有对其收益现金流进行折现。因此,水价调整对于标的资产估值没有影响。