投服中心提出四大疑问

3月21日,在广安爱众重大资产重组媒体说明会上,中证中小投资者服务中心(简称“投服中心”)对标的资产估值公允性、业绩承诺的可实现性、重组交易能否通过审核、中介机构是否勤勉尽责等方面提出了质疑。

资产估值是否公允

预案披露,广安爱众收购宣燃股份100%股权和爱众水务100%股权,以2016年10月31日为评估基准日进行估值。宣燃股份账面净资产为3.9亿元,采用收益法评估的预估值为9.5亿元,增值率142.93%;爱众水务采用资产法进行估值,预估值为2.13亿元。投服中心认为,宣燃股份和爱众水务的资产均存在一定瑕疵,盈利具有不确定性,爱众水务及相关方、中介机构需要进一步解释说明。

对于宣燃股份,存在收购上海万事红导致约1.66亿元应收款项、出售深圳喜顺仍承担3000万元担保,以及特许经营权可能无效三大问题。

对于爱众水务的相关情况,投服中心指出,爱众水务存在擅自调高对广安爱众的水价的情况。在尚未经广安市发改委监审情况下,擅调水价是否涉嫌违法违规?与其他客户相比,此次调价是否公允?对本次估值具有哪些影响等。预案显示,爱众水务的经营数据均为花园制水口径。投服中心质疑,本次交易为什么不直接收购花园制水,而是收购新设爱众水务;若2016年不进行水价调整,则爱众水务2015年、2016年1-10月份连续亏损,将亏损资产注入上市公司的合理性存疑。此外,投服中心质疑,花园制水划拨土地使用权出资的合法合规性是否存在问题;爱众水务的现金出资是否实际到位。

业绩承诺能否兑现

投服中心指出,预案披露,上海众能及翁天波承诺宣燃股份2017年-2019年归属于母公司的净利润合计不低于2.15亿元,但宣燃股份2017年-2019年的预测净利润分别为4010.68万元、4210.72万元和4442.90万元,合计仅为1.27亿元,承诺的净利润数远远高于预测净利润,约为1.7倍。投服中心要求上市公司、宣燃股份及财务顾问说明,承诺的净利润数高于预测净利润的原因,承诺方如何保证业绩承诺的实现。投服中心质疑,2.15亿元的业绩承诺是否系误导性陈述。

持续经营能力存疑

投服中心指出,《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定,上市公司实施重大资产重组,应当符合国家产业政策和土地管理等法律和行政法规的规定,所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法。目前,宣燃股份1.6亿元的应收款项、3000万元的对外担保处理尚未明确,爱众水务擅自提价涉嫌违法违规,爱众水务的土地使用权权属不清。

《重组管理办法》第十一条同时规定,实施重大资产重组应当有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后无具体经营业务的情形。爱众水务目前尚未获得取水证,不能开展业务经营,且若剔除调高水价影响,则2015年、2016年1-10月份连续亏损,将其注入上市公司可能不利于增强上市公司持续经营能力。

中介机构是否勤勉尽责

投服中心表示,除了标的资产在资产权属、盈利能力和法律合规方面存在问题外,重组预案中披露的财务数据存在两处前后不一致的地方。

一是爱众水务的实物资产账面价值前后不一致,分别为8861.25万元和8912.47万元。二是宣燃股份的营业收入前后严重不一致。预案第124页介绍宣燃股份财务数据、第264页分析宣燃股份经营成果时披露,宣燃股份2014年、2015年和2016年1-10月的营业收入分别为4.12亿元、4.05亿元和2.76亿元,而第215页在论述收益法估值过程时披露,宣燃股份2014年、2015年和2016年1-10月营业收入为1.12亿元、1.68亿元和1.64亿元。前者合计10.93亿元,后者合计4.44亿元,前者是后者的2.46倍,前后矛盾、差距甚大,严重影响投资者的信息获取和判断。投服中心要求评估机构和审计机构解释营业收入数据前后矛盾的原因,是否存在着失职行为。

投服中心认为,财务顾问、评估机构、审计机构履行自身职责是确保信息披露质量、保障投资者权益的重要一环,中介机构应勤勉尽责,确保信息披露的准确性和有效性,切实保护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益。