交易所加强监管并购重组与高送转成目标

证监会在上周五例行新闻发布会的问答环节中重点提到,要进一步加强并购重组监管,严格上市公司“高送转”监管。在实际的监管工作之中,沪深交易所同样将这两个方面作为重中之重,在上周共发出各类问询函件39封,重大资产重组、高送转预案是重点的问询方向。

上周,贵人鸟、宁波建工、国旅联合、华宇软件、明牌珠宝、东旭光电等都因并购重组事项收到了交易所的问询函。即使是已经终止了的重大资产重组,也须说清楚。宁波建工、明牌珠宝已经终止的重大资产重组,交易所同样发出问询函要求解释说明。

贵人鸟此前披露了重组预案,公司拟以发行股份及支付现金相结合方式收购威康健身100%股权,对价27亿元,同时募集配套资金不超过6.75亿元,用以支付现金对价。威康健身的净资产为9656万元,评估值的增值率接近27倍之多。威康健身近年的业绩增速较快,2015年的净利润1737万元,2016年达到4201万元。

3月24日,贵人鸟收到上交所重组问询函,要求公司就5大方面13个问题进行补充披露。

上交所询问标的资产业绩快速增长的合理性。上交所同时注意到,按照威康健身2016年净利润计算,其市盈率达到64倍。上交所要求贵人鸟补充披露公司64倍市盈率收购标的资产的合理性,说明交易作价的公允性。

此外,火炬电子、江苏神通等6家公司在上周披露高送转预案后收到了交易所的问询函,问询内容主要为高送转与公司经营规模与业绩是否匹配、与相关股东减持是否有所关联、方案的合理性及可行性等。

火炬电子此前公告,公司拟每10股派发现金红利2.3元(含税),以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增15股。同时,公司董事陈婉霞在董事会审议高送转事项之前6个月内,通过二级市场减持5万股,在未来的6个月内,拟通过二级市场减持不超过15万股。

上交所要求火炬电子补充说明,在经营规模和业绩仅有一定幅度提升的情况下,超比例转增股本的考虑及其合理性,公司是否存在相应提升业务规模和业绩状况的计划和措施。

对于公司董事的减持计划,上交所要求公司核实,高送转预案是否与相关股东的后续减持安排有关,公司高送转方案是否还有其他考虑。

江苏神通高送转方案也受到问询。江苏神通2016年度利润分配预案为10转10派0.5,张立宏、章其强、林冬香、张卫东等4人计划在预案披露后6个月内减持不超过其解锁部分的股份。深交所发去关注函,要求江苏神通补充披露上述4人减持的原因,公司推出上述利润分配方案的具体理由、合理性,方案与公司业绩是否匹配等。