*ST中绒重组方案“打五折”转型羊毛“搬运工”

证券时报记者 岳薇

停牌筹划了近半年,5月21日晚间,*ST中绒(000982)的重组方案终于出炉,不过这个方案却打了个“五折”:由此前的“既买又卖”改为“只卖不买”。

从2014年8月起,*ST中绒控股股东中绒集团便开始主导盛大游戏的私有化,并力图注入*ST中绒。然而在这两年多时间中,上市公司停牌一年半,等来的结果非但不是盛大游戏回归A股,反而是控股股东麻烦不断,深陷盛大游戏股权的诉讼纠纷。期间,上市公司还因涉嫌信息披露等违法违规,被证监会立案调查,而公司实际控制人马生国被人民法院以逃税罪追究刑事责任。

一连串麻烦背后,上市公司业绩不济,2015年和2016年净利润连续亏损,于今年5月3日被实施退市风险警示。

正是在这样的背景下,2016年11月29日,*ST中绒再度停牌,控股股东中绒集团和第二大股东恒天聚信联袂主导此次重大资产重组,力图保壳。然而半年过去,重组频遇阻的*ST中绒再次遭遇黑天鹅,导致此次重组打了个“五折”。

具体来看,*ST中绒的此次重组原包含两个部分,重大资产购买和重大资产出售。*ST中绒拟购买上海斐讯数据通信技术有限公司(简称“上海斐讯”)的控股股权,该公司主要从事通信设备的生产、销售,提供云计算及综合服务业务。此外,*ST中绒还计划将公司全部或部分资产、负债出售给控股股东中绒集团或其关联方。然而,今年4月,*ST中绒突然公告称,上海斐讯的主要股东所涉及的诉讼纠纷导致其部分股权尚处在被司法冻结的状态,一时令资产收购蒙尘。因上述缘由,5月13日,*ST中绒公告暂不购买上海斐讯的股权,此次重大资产重组因此调整为仅进行重大资产出售。

从*ST中绒公布的资产出售方案来看,简单来说,身处纺织服装行业的*ST中绒未来将不再“剪羊毛”,而只做羊毛的“搬运工”。*ST中绒此次将向中绒集团出售羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产加工业务,未来将只从事上述产品的贸易业务,转向轻资产运作,降低经营负担。

*ST中绒此次拟出售的子公司包括中银原料100%股权、江阴中绒100%股权、Todd & Duncan Limited 100%股权、Zhongyin (Cambodia) Textile Co., Ltd. 91%股权、中银亚麻100%股权、中银毛精纺100%股权、丝路基金5亿元劣后级出资额及相关权利义务;以及*ST中绒持有的羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的非股权资产及相关负债,合计作价6.3亿元。

*ST中绒计划通过此次资产出售改善因资产体量大造成的经营成本较高的问题。由于纺织服装行业的不景气,产品平均销售价格下降,固定资产折旧成本上升,存货跌价准备上升,*ST中绒2015年、2016年净利润分别亏损8.74亿元、10.6亿元。

从披露的财务数据来看,*ST中绒此次拟出售的子公司全部处于亏损状态。比如,中银原料2015年、2016年分别亏损7.15亿元、2.82亿元;江阴中绒2015年、2016年分别亏损369.95万元、116.85万元;中银亚麻和中银毛精纺均成立于2016年1月,两家公司当年净利润分别亏损7881.6万元和2846.74万元。

另外,*ST中绒此次拟出售所持份额的丝路基金2015年、2016年也连续亏损,亏损额度分别为2788.74万元和2.14亿元。*ST中绒2015年出资5亿元入伙丝路基金,以缓解公司在原料储备中的大量资金需求压力。该基金主要通过设立宁夏恒天丝路贸易有限公司从事羊绒的收购及贸易业务。

丝路基金的普通合伙人为恒天金石,后者正好是*ST中绒的第二大股东恒天聚信的法定代表人和执行合伙人。虽然*ST中绒的此次重组由控股股东和二股东联袂主导,但事实上,在*ST中绒停牌筹划重组期间,大股东和二股东已然“分道扬镳”。

今年1月24日,中绒集团与恒天聚信解除一致行动协议,而双方的一致行动协议原本应由2015年10月8日起,至2017年10月7日止。对于各种原因,*ST中绒曾披露称,公司的经营状况以及市场环境与当初一致行动协议签订之时已发生了比较大的变化,此次解除一致行动人关系便于双方各自更清晰地独立表达作为股东的真实意愿。

根据*ST中绒重组方案披露,此次拟出售的所有资产占上市公司资产总额的81.95%,占公司营业收入的77.69%。对于这部分重要资产的剥离,能否助力*ST中绒保壳还是未知数。今年一季度,*ST中绒净利润亏损已达1.49亿元。