减持乱象迎最严监管 新规利在资本市场长远发展

饱受市场诟病的大股东减持乱象迎来史上最严格的监管。

经过前期大量研究和评估,证监会于5月27日发布实施经修订的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(以下简称《规定》)。从修订的主要内容看,该规定针对各类限售股解禁后无序减持、大股东绕道规避减持限制性规则的行为,出台了“减持十条”。

“减持十条”既给过桥减持、精准减持、恶意减持、清仓式减持等行为扎上了制度的藩篱,又将大股东持有非公开发行股份解禁后短期内大量减持、非大股东持有的IPO前股份和非公开发行股份无序减持的情况,纳入减持制度的统筹安排。

市场人士表示,新规完善了资本市场的基础性制度,对资本市场构成长期利好,有助于大股东和产业资本专注于企业长期健康发展,抑制短期投机,对A股市场投资环境和理念起到正本清源的作用。

新规精准打击五类乱象

2016年1月7日,证监会发布《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》,引导上市公司控股股东、持股5%以上股东(以下并称“大股东”)及董事、监事、高级管理人员(下称“董监高”)规范、理性、有序减持。

应该说,该规定在促进上市公司稳健经营、回报中小股东,促进资本市场健康发展等方面发挥了重要作用。但是一年多以来,市场上出现了一系列新情况、新问题,以规避监管为目的,种类繁多的“花式减持”频频出现,既扰乱了市场交易秩序,也侵害了投资者尤其是中小投资者利益。

针对上述现象,5月27日证监会发布《规定》对减持制度做进一步完善,精准打击五类减持乱象。

其一,“过桥减持”。一些大股东通过非集中竞价交易方式,如大宗交易方式转让股份,再由受让方通过集中竞价交易方式卖出,以规避集中竞价交易的减持数量限制。

市场机构的测算显示,由于此前的减持规定未对大宗交易平台“过桥减持”做出限制,因此,希望规避减持限制性规则的大股东主要通过大宗交易借道完成减持行为。一般来说,受让方平均持股时间为20个交易日,7个交易日以内就通过集中竞价交易卖出的占到受让股份的68%,大宗交易表现出明显的“过桥通道”性质。

其二,非公开发行股份无序减持。原有规则对上市公司非公开发行股份解禁后的减持数量没有限制,导致短期内大量减持股份。市场机构测算显示,大股东通过二级市场减持的非公开发行的股份的比重,要高于大股东通过二级市场减持的其他方式获取的股份的比重。

其三,对于虽然不是大股东,但持有首次公开发行前的股份和上市公司非公开发行的股份的股东,在锁定期届满后大幅减持缺乏有针对性的制度规范。

其四,精准减持。由于此前的减持规定对有关股东减持的信息披露要求不够完备,一些大股东、董监高人员利用信息优势精准减持所持有的股份。

其五,恶意减持。市场上存在董监高通过辞职方式,人为规避减持规则等“恶意减持”行为。

值得指出的是,此次《规定》全称《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,较此前发布的规定少了一个“大”字,但这并不意味《规定》的条款针对所有上市公司普通股东。事实上,《规定》是针对三类股东出台的特殊行为规范,这三类股东分别是:持股5%以上的大股东、IPO以前的老股东,以及持有非公开发行股份的股东。

江苏高科技投资集团董事长张伟指出,证监会新规从大宗交易“过桥减持”的监管、非公开发行股份解禁后的减持规范、完善协议转让规则等方面进一步规范上市公司大股东减持行为,直面当前社会反响强烈的突出问题,旨在规范市场秩序、扎牢制度笼子,维护金融市场公平有序竞争的秩序。下转2版