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股东大会、董事会决议撤销诉讼权:少数不一定服从多数

2017-05-31 01:47:20 来源:上海证券报
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股东权益知多少

股东大会、董事会决议

撤销诉讼权:

少数不一定服从多数

小费阿姨前阵子买的一只股票最近停牌了,公司公告说是董事会召开临时会议,要研究重大事项。看到公告之后,小费阿姨一直在琢磨一个问题,董事会开会的时候就几位高管在,形成的决议都是由他们几个人说了算,如果决议损害了咱们股民的利益,又该怎么办呢?小费阿姨拿起手机,向投服中心的小钟老师请教。

小费阿姨:小钟老师,万一公司的股东大会或者董事会损害了我们小股民的利益,我们有没有办法呢?

小钟老师:当然有啦。首先,作为上市公司的股东,我们应当积极参加股东大会的投票表决,不要轻易放弃自己的权利。但是如果错过机会,不合理的决议已经产生,我们还有一项合法权利叫作“股东大会、董事会决议撤销诉讼权”。

小费阿姨:原来还有这样的权利!不过,不是任何决议都能撤销的吧?

小钟老师:对,根据《公司法》的规定,当股东大会、董事会内容或程序存在瑕疵的时候,股东可以行使决议撤销诉讼权,请求法院撤销或确认无效。

小费阿姨:那么,内容或程序存在瑕疵,应该怎么判断呢?

小钟老师:主要看决议内容或者会议召集程序、表决方式是否违反了法律法规和公司章程。内容或程序存在瑕疵的股东大会、董事会决议的效力分为两种:第一种是无效的股东大会、董事会决议。股东大会、董事会决议的内容违反法律、行政法规的,决议自作出之日起即为无效。第二种是可撤销的股东会或者股东大会、董事会决议,如果作出决议的会议召集程序、表决方式违反了法律、行政法规或公司章程,或者决议的内容违反了公司章程,股东可以在决议作出的六十天内,请求人民法院撤销。比如说,股东大会由非召集权人召集,未通知部分股东,或是通知时间、通知方法不符合法律或公司章程规定,或未按公司法或公司章程通知会议决议事项等,就属于召集程序和表决方式有瑕疵。再比如,决议作出的对外投资、担保的数额超过公司章程的规定等,则属于决议内容违反公司章程,这个决议也是可以被撤销的。

小费阿姨:那对于要提起诉讼的股东,有没有什么要求呢?

小钟老师:如果您想要作为原告发起决议撤销诉讼,首先当然要拥有这个公司的股东身份啦。而且,股东身份不仅应当在会议决议形成的时候就已经具有,还要一直持续到起诉的时候才行。需要注意的是,为了保护公司免受股东恶意诉讼的滋扰,《公司法》还规定,在起诉的时候法院可以应公司的请求,要求原告股东提供相应的担保。

小费阿姨:如果我要起诉,是应该告公司还是告董事会呢?

小钟老师:《公司法司法解释(四)意见稿》第3条明确规定:“原告起诉请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者请求撤销上述会议决议案件,应当列公司为被告。”也就是说,股东会决议无效和撤销之诉的被告,不是股东大会和董事会,而是公司本身。

小费阿姨:这么一讲我就明白多了。看来,虽然董事会、股东大会参会人员占的股权多,但也不是什么事儿都由他们占股多的说了算。如果决议损害了我们的权益,我们一样可以通过法律的武器保护自己。

孟博士解读

我国的《公司法》对股东大会、董事会决议撤销诉讼权的相关内容进行了具体的规定。《公司法》第二十二条第一款规定了瑕疵决议的无效和撤销,第二十二条第二款规定了股东作为决议撤销之诉的原告资格,第二十二条第三款明确了股东提起诉讼应承担的担保责任,第二十二条第四款规定了股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记后被宣告无效或者撤销决议,公司应采取的措施。如果投资者在权利的行使方面有任何疑问,或者是权利行使存在困难,可以寻求投服中心的帮助,并通过纠纷调解、诉讼支持等途径来帮助广大股民维护自身的合法权益。

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