道氏技术玩转并购催肥术 监管层追问是否有抽屉协议

“是否存在损害上市公司以及投资者利益的情形?”这是深交所近日发函追问道氏技术离奇并购案的核心问题。一年左右的时间,估值从不到3亿元暴增到27亿元,道氏技术追风收购佳纳能源的事件,引起了市场及监管层的关注。5月7日,深交所对公司下发问询函,对标的资产的估值合理性、关联交易等提出了30个问题,上证报5月4日刊发的《估值一年涨8倍 道氏技术缘何“抬价”收购佳纳能源》报道提出的多个疑问都被重点问询。

一年不到就出尔反尔

“是否存在不真实、不准确情形,是否存在抽屉协议?”交易所问询函有部分措辞相当严厉。其背后的事实是,2017年5月,道氏技术以4.5亿元对佳纳能源增资,当时公司在回复交易所问询时曾明确表示:“公司对佳纳能源剩余股权不存在收购等后续安排或约定。”然而一年不到,这个白纸黑字的表态就被事实毁了。今年3月初,公司停牌启动对佳纳能源剩余股权的收购。

自相矛盾之处显然需要有个合理的交待。问询函要求公司补充披露与交易对方洽谈、筹划此次交易的时间、原因以及过程,前次函复内容是否存在不真实、不准确情形,交易对手方与公司及控股股东之间是否存在抽屉协议,是否存在其他应披露未披露信息。请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。

“不准备买”与“买”之间,涉及一个核心问题是标的资产的估值。据公司披露的方案,此次交易过程中佳纳能源股东全部权益作价27亿元,而去年增资前佳纳能源的估值仅有7.87亿,大半年的时间增值了240%。

如此暴发式的增长到底从哪儿来?问询函要求公司补充披露两次交易作价采用不同评估方法的原因及合理性,并结合佳纳能源2017年下半年业务开展、目前在手订单等情况,说明此次交易作价的公允性。请评估师发表明确意见。

是否损害投资者利益

问询函再次提出:此次交易与前次增资行为是否为一揽子交易,请公司予以说明,并说明对公司相关财务指标的影响;是否存在损害上市公司以及投资者利益的情形;请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

关联交易也是交易所关注的一个焦点问题。正如本报在报道中提出的,交易所要求公司补充披露佳纳能源对关联企业进行较高金额采购(销售)的合理性,2016年、2017年采购及销售价格的公允性及定价依据,以及是否存在依赖性,2018 年1月以后卓域集团存续情况,是否与佳纳能源存在同业竞争情形。

问询函还关注到业绩承诺的问题。据收购报告书,此次交易未设置业绩承诺条款。对此,监管层要求公司补充披露未设置业绩承诺的原因、是否有利于保护上市公司及投资者利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

佳纳能源还有一个财务指标的异常情况引起了监管层的关注。据收购报告书,佳纳能源2016年净利润为3175万元,2017年净利润为2.37亿元,而2016年度经营活动产生的现金流量净额为156万元,2017年度为-1.75亿元。问询函要求公司结合佳纳能源在手订单、行业发展、销售与客户情况,补充披露佳纳能源2017年净利润同比大幅提升的原因、合理性与可持续性,并对2016 年至2017年经营活动产生的现金流量净额与净利润之间差异进行解释。