股价暴跌、实控人生变康盛股份资产置换计划临变

黄一帆 王方

6月份股价持续暴跌后员工持股计划遭遇强平，7月份中报业绩预估大幅下调，如今，正在处于重组关键期的康盛股份（002418.SZ），又收到浙江证监局下发的一纸责令改正措施的决定书。

8月9日，康盛股份公告称，近日收到浙江证监局采取责令改正措施的决定，直指公司违反会计准则要求提前确认收入，以及内部控制存在缺陷的问题，责令其及时修正并披露2017年年度报告业绩，并督促大股东及时履行业绩补偿责任。同时对公司内部控制制度执行情况展开自查，建立健全财务和会计管理制度并严格执行，提高公司规范运作水平。

与此同时，记者获悉，此前康盛股份6月9日公布的新一轮重大资产置换计划可能面临变数。此前，盛康股份再三修改方案，有意将中植新能源持有的相关资产注入。

值得注意的是6月25日的一则康盛股份实控人可能发生变更的公告。公告称，陈汉康及其一致行动人和重庆拓洋拟向某国有企业转让实际控制权。

记者数次联系康盛股份方面，但截至发稿未获得回复。

中报业绩腾挪

8月9日康盛股份公告称，因上述责令改正措施事项，公司董事长陈汉康、总经理周景春、财务总监高翔、董事会秘书毛泽璋等相关人员也被浙江证监局予以警示。

具体来看，经浙江证监局调查，康盛股份下属子公司成都联腾动力控制技术有限公司（以下简称“成都联腾”）违反企业会计准则的要求，提前确认营业收入5918.8万元，影响归属于上市公司股东的净利润1658.12万元，导致2017年年度报告不准确。康盛股份存在违反会计准则要求提前确认收入的情形。

另外，成都联腾未按康盛股份内部控制规定与客户进行定期对账，未取得与多家客户如四川野马汽车股份有限公司、重庆科鑫三佳车辆技术有限公司之间的对账回函，且与部分客户仅进行口头核对。康盛股份内部控制存在缺陷，导致康盛股份披露的《2017年度内部控制评价报告》中“报告期内公司不存在内部控制重大缺陷和重要缺陷”的表述不准确。

而公司另一份公告展示了成都联腾方面提前确认业绩与此前业绩承诺有关。2015年，康盛股份完成新动力电机（荆州）有限公司、合肥卡诺汽车空调有限公司以及成都联腾动力控制技术有限公司（以下简称“三家新能源汽车零部件公司”）100%股权的收购，并与三家新能源汽车零部件公司原股东浙江润成控股集团有限公司和陈汉康签立业绩承诺函。约定三家新能源汽车零部件公司2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后归属于母公司的合并净利润分别不低于5000万元、6500万元、8500万元。而根据此前审计结果显示，三家零部件公司合并净利润为6850.02万元，未完成业绩承诺。此前，公司已收到相关现金补偿款919.824万元。

一位浙江会计事务所审计人士告诉记者，“提前确认收入，一般而言会在审计报告日前的利润里‘挖’了一块。同时如果再进行定增，公司报表好看，对于自身公司议价也有好处。”

而就此事，将影响上市公司2017年归母净利润1658.12万元。

在此前，康盛股份就曾在7月13日修正过公司中报业绩。“公司预计2018年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动区间为-1000万至1000万，同比下降 113.83%至86.17%。”

康盛股份4月公布的2018年第一季度报告中，净利润变动区间预估为7000万元至9000万元。

至于净利润预估大幅跳水的原因，公告中称，一是由于公司全资子公司资金链断裂申请重整，公司计提了大额的资产减值准备。二是公司拟将其持有的富嘉融资75%股权置出，为控制相关风险，公司主动缩减富嘉融资租赁有限公司业务，使其半年度净利润较上年同期大幅下降。

并购标的估值从6000万到10亿

6月9日，康盛股份公布了新一轮资产注入方案。

根据公告显示，公布的重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（以下简称“报告书”）显示，烟台舒驰100%股权的交易作价为10.4亿元，中植一客100%股权的交易作价为6亿元，富嘉租赁100%股权的交易作价为14.8亿元。由此，置换交易差额对价为2040万元，上市公司拟以支付现金方式向中植新能源补足。

在上述资产置换的基础上，上市公司还拟以支付现金的方式购买于忠国等46名自然人持有的烟台舒驰44.42%的股权，应支付现金4.62亿元。本次交易构成重大资产重组，但由于实控人未变更，因此不构成重组上市。

浙商证券刘正认为，富嘉租赁虽然作为公司2017年利润主要来源（贡献公司90%的净利润），并超额18%完成三年业绩承诺，但随着融资租赁行业参与者越来越多，竞争逐渐加剧，金融监管进一步趋严，未来发展前景不具备较强的确定性。此时公司积极响应国家政策号召脱虚向实，剥离处置负债率较高的融资租赁金融资产的同时，进一步完善公司新能源汽车上下游产业链，把公司的资产负债率降下来，有利于公司集中优势资源发展新能源汽车业务。

而此前重组方案曾多轮修改。早在一年前，康盛股份便有意向将主营新能源客车的烟台舒驰和中植一客纳入麾下，而当时的方案并未涉及富嘉租赁。

2017年3月20日，康盛股份宣布停牌，并于6月16日公布重组预案：通过非公开发行股份方式向中植新能源以及于忠国等46名自然人购买烟台舒驰95.42%的股权和中植一客100%的股权，同时募集配套资金12.55亿元。

以2016年12月31日为评估基准日，烟台舒驰和中植一客100%股权的预估值分别为10.47亿元、4.90亿元。烟台舒驰交易预估值的增值率为873.91%。7月10日，公司股票复牌当日即跌停，收于8.32元。此后该重组方案经历了多轮修改，最终确定募集资金额为6.05亿元，仅为原计划的48.2%。

然而，就在该方案交由证监会审核、股票再次停牌之时，康盛股份于4月10日公告称，终止本次重大资产重组。独立董事发表独立意见解释原因为，本次重大资产重组历时时间较长，且国家相关政策发生了变化。

时隔两个月后，康盛股份再度公布收购烟台舒驰和中植一客的计划，但与先前不同，此次收购改为采用资产置换的方式，康盛股份置出富嘉租赁75%的股权，以换取中植新能源持有的烟台舒驰51%的股权、中植一客100%的股权，即最先提及的方案。

2014年11月17日，中植新能源设立，设立之初的股权是陈汉康实控的润成控股51%，中植系控制的中海晟泰拥有49%股权。2015年5月，陈汉康成为中植新能源董事兼总经理。紧接着，2016年1月，中植新能源以1元/注册资本的价格受让本次标的烟台舒驰51.00%的股权，对应烟台舒驰100%股权作价为5898万元。彼时，上市公司康盛股份正在忙于富嘉租赁的并购计划，直至2016年6月8日，康盛股份才完全付清富嘉租赁对价支付款项。

谁曾想到，在2018年的6月版本的方案中，陈汉康又有意将富嘉租赁剥离出上市公司。

而中植系接手烟台舒驰后，展示了惊人“魔术”。根据披露数据，2015年烟台舒驰总资产为5亿，归母净利润亏损3625万，营收2.4亿。

而随着康盛股份富嘉租赁并购的完成，到了2017年底，烟台舒驰总资产达到33.5亿，归母净利润1.6亿，营收16亿。

康盛股份在2017年3月停牌重组。与此同时，2017年5月，中植系背景的林曦进入董事会，并于6月16日公布重组预案。

不过，在注入计划迟迟得不到监管通过的情况下，烟台舒驰近两年来营业收入、毛利率均呈现下降趋势。据报告书披露，2016年和2017年烟台舒驰营业收入分别为18.06亿元和15.98亿元，毛利率分别为29.91%和24.89%，同时收购富嘉租赁不到三年，在2016年和2017年公司净利润分别为2.2亿元和2.6亿元的情况下，富嘉租赁便贡献了0.9亿元和1.5亿元。

为何在2018年4月终止重组后，现又改变方式继续收购？为何康盛股份要剥离融资租赁业务、抛弃利润功臣？

深交所于6月15日发出重组问询函，要求康盛股份就上述问题，以及收购对象烟台舒驰和中植一客的现金流状况、融资能力以及公司的财务安全性、富嘉租赁本次交易较前次评估增值存在差异的原因及合理性等14个问题做出详细说明。

6月21日，康盛股份对问询函进行回应，认为随着行业政策调整预期平稳落地，烟台舒驰在细分市场的优势进一步巩固，预测期营业收入将保持上升趋势。并称此举有利于公司新能源汽车业务转型升级，提升核心竞争力和盈利水平。

8月1日，康盛股份再发公告称，截至公告日，未发现存在可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次重大资产重组方案或者对本次重组方案做出实质性变更的相关事项。

股价暴跌 实控人生变

值得注意的是，在6月5日，新一轮重组计划公布后不久，康盛股份股价出现暴跌。

6月19日，康盛股份股价开盘8.78元/股，随后以7.88元/股跌停收盘。紧接着，该股遭遇三个连续跌停，此后股价继续走低。

股价暴跌当中，康盛股份员工持股计划遭遇强平。

2016年1月6日，第一期员工持股计划“康盛成长共享1号专项资管计划”通过二级市场买入394.28万股，占总股本1.04%，成交金额为1.40亿元。2018年6月29日，康盛股份发布公告称，近期公司股价持续下跌，该员工持股计划不断触及止损线。公司于2018年6月21日收到了管理人鹏华资管出具的《鹏华资产-康盛成长共享1号专项资产管理计划平仓通知》。

6月25日，优先级委托人民生银行就房产抵押担保事项起草了抵押合同。在办理房产抵押登记过程中，优先级委托人民生银行在未与公司或陈汉康进行任何沟通和告知的情况下，于6月28日通过管理人将员工持股计划全部股票卖出。

值得注意的是，在6月25日至6月28日间股价下跌27.5%。

公司称，截至公告日，该专项资产管理计划项下股票1182.84万股已全部变现。公司董事长陈汉康将以个人财产为该计划员工认购份额本金损失提供补偿。

据其公告显示，该员工持股计划成交均价约为35.43元/股，在2016年5月实施2015　年度润分配方案（含以资本公积转增股本每10股转增20股）后，上述员工持股计划实际持股1182.84万股，持股成本变为11.8元/股。而截至8月9日收盘，公司股价仅3.26元，意味着已深度套牢。

为避免强平的结局，康盛股份曾十余次试图自救。自员工持股计划成立之日起至公告日，陈汉康已为资管计划追加保证担保十余次，累计追加保证担保金额3086万元。6月26日晚，公司还曾公告称，高管及部分核心员工拟6个月内增持公司股票，增持金额不低于5000万元。然而投资者对此并不买账，该股仍深陷跌停的颓势。

在公司遭遇股价“折磨”之前，康盛股份的财务状况便已不太乐观。

据其2017年年报披露，康盛股份经营活动产生的现金流量净额为-17.30亿元，而2016年和2015年现金流量净额分别为-23.30亿元和-34.95亿元，已连续三年现金流量净额为负。

至于其融资能力，康盛股份表示乐观。回复函中称目前公司经营稳健，与主要合作银行保持稳定的合作关系。截至2018年3月31日，上市公司共计获得银行授信22.22亿元，其中上市公司已使用授信额度约18.98亿元，未使用授信额度为3.24亿元。截至2017年12月31日，上市公司应付债券余额为4930.16万元，备考合并报表中归属于母公司股东的所有者权益为15.65亿元，可供公开发行公司债券的融资额度尚有5.77亿元。

截至6月15日公告日，实控人陈汉康直接和间接（通过浙江润成控股集团有限公司）持有公司股份3.25亿股，占公司总股本的28.61%。本次公告涉及的股份解除质押业务办理完成后，陈汉康及其一致行动人累计质押公司股份1.81亿股，占其个人持有股份的55.69%。