拟控股中海沃邦沃施股份介入天然气业务

因筹划重大事项停牌2个多月的沃施股份13日晚间披露重组预案,公司拟采用发行股份与支付现金相结合的方式购买中海沃邦48.88%的股权,使持股比例升至50.36%。本次重组完成后,中海沃邦将成为上市公司的控股子公司,上市公司的主营业务将新增天然气勘探、开发、生产、销售,形成“园艺用品+天然气”双主营格局。

据重组预案,本次重组包括两部分交易,即支付现金购买中海沃邦27.20%股权以及发行股份并募集配套资金购买中海沃邦另21.68%股权。

其中,纯现金收购部分,沃施股份拟通过持股51%的控股子公司沃晋能源向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟支付现金购买其所持有的中海沃邦27.20%股权。

在发行股份及配套募资收购部分,公司拟向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟发行股份,购买其持有的中海沃邦6.58%股权,发行价格为30.03元/股。同时,拟向耐曲尔(耐曲尔持有中海沃邦10%股权,公司全资子公司沃施生态持有耐曲尔1%的合伙企业份额)的有限合伙人於彩君、桑康乔、许吉亭发行股份,购买其所持有的耐曲尔85.20%的合伙企业份额,进而间接购买中海沃邦8.52%股权。最后,公司拟向不超过五名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募资金额预计不超过2.96亿元,用于购买山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟直接持有的中海沃邦6.58%股权。

据公告,本次重组的交易标的中海沃邦48.88%股权的交易价格为20亿至24亿元,其最终交易价格将参照资产评估报告协商确定。重组完成后,沃施股份的总股本由6150万股增加至8412.7万股(不考虑配套募资),现实际控制人持股比例由44.77%下降为32.73%,而标的公司原股东将持股11.72%,二者差距较大。因此,公司控制权不变。於彩君、桑康乔、许吉亭作出不可撤销承诺,将放弃其在本次重组中以资产认购的上市公司股份的表决权。

据介绍,中海沃邦成立于2007年,是一家致力于能源投资,专业从事致密砂岩气等非常规天然气勘探、开发、生产的能源投资企业,与中石油下属全资子公司中石油煤层气有限公司通过PSC(产量分成合同)合作取得山西省石楼西区块1524平方公里非常规天然气30年勘探开发和生产经营权,主要用户为山西省天然气公司、山西燃气产业集团及中石油昆仑能源。2017年全年计划完成约6亿方的销售目标。

沃施股份董秘赵云告诉记者,公司目前的园艺主业经营稳定,但由于汇率波动频繁,大宗原材料涨价,导致利润有所下降。尽管看好园艺行业前景,但公司也清楚地意识到行业的爆发有赖于国内市场的培育,而这需要一个相当长的过程。因此,公司董事会决定在加大本行业研发力度和国内市场推广力度的同时,寻找新的利润增长点,实施双主业战略。此次重组中,标的公司所处行业“看得懂”,盈利模式“清晰且可持续”。收购完成后,标的公司可充分利用上市公司平台,迅速做大做强,实现所有股东共赢,所以双方一拍即合。