股权收购外加表决权科斯伍德跨界收购龙门教育

2017年12月27日晚,创业板上市公司科斯伍德(300192.SZ)发布重大资产购买完成公告,以支付现金的方式完成购买新三板上市公司龙门教育(838830.OC)49.76%股权,成为龙门教育第一大股东。

为增强控制权,科斯伍德建立起多道防火墙:签订《表决权委托协议》取得占龙门教育2.629%的表决权,同时与做市商签订股权认购意向协议收购股权,从而合计拥有龙门教育52.39%股份的表决权。

近年来,在A股教育板块逐渐受到追捧。在科斯伍德完成资产购买公告同一日,12月27日晚,主营IT培训的翡翠教育拟被文化长城以15.75亿元收购案顺利过会,一举超过此前华宇软件收购联奕科技14.88亿元金额。此外,中教控股、凯知乐等教育概念公司也提交了港股上市申请。而此前历时11个月之久的四通股份5亿元收购启德教育100%股权、中泰桥梁2.5亿元收购文凯兴20.22%股权均以失败而告终,又给教育行业并购蒙上阴影。

近几年来,作为创业板上市企业的科斯伍德传统业务成长性并不是十分乐观。股权收购加表决权的双重加码使公司的收购更具看点,纳入龙门教育后,公司业绩能否呈现“鱼跃龙门”尚待时间检验。

多道防火墙

科斯伍德成立于2003年,2011年3月上市,主要业务为印刷胶印油墨的研发、生产与销售。

2017年12月7日,其公告全年业绩预告:将比上年同期下降55%-85%,盈利540万元-1620万元。从营收和净利润增速来看,近年科斯伍德传统业务增长缓慢。2016年,公司实现营业收入4.9亿元,同比下降1.08%,2010-2016年营收复合增速为12.81%;实现归母净利润约0.36亿元,同比增长3.68%,2010-2016年归属净利润复合增速仅为0.35%。传统业务乏力成为科斯伍德本次重组的“诱因”。

2017年9月26日公司资产收购报告书草案显示,科斯伍德拟以作价7.49亿元,以支付现金方式收购龙门教育49.22%股权,现金收购来源为自有资金和银行并购贷款。“采用现金收购效率比较高,相关的审批比较快,比较有利于资产收购以后的工作。同时,也不会稀释投资者现有的股权。”科斯伍德投资总监郭全民告诉记者。

回顾此前教育行业收购案例,四通股份45亿元收购启德教育100%股权、中泰桥梁 2.5亿元收购文凯兴20.22%股权采用发行股份方式均以失败而告终。

业绩承诺方面,龙门教育部分股东做出2017至2019年分别实现不低于1.0亿元、1.3亿元和1.6亿元净利润 (扣非前后孰低的归母净利润)的承诺。而为保证权责一致,科斯伍德对交易对价作出差异化安排。其中利润补偿责任人承担业绩补偿责任,其转让股份的支付对价为11.95元/股,涉及龙门教育股份4397万股;其他转让方转让股份的支付对价为11.28元/股,涉及龙门教育股份数1985.1股。两者0.67元/股的差价取决于股权龙门教育股东是否对科斯伍德做出业绩承诺。

此外,科斯伍德与9位业绩补偿责任人需共同开设第三方托管银行账户,并需向前述账户合计存入1.42亿元,该部分现金用以认购该资管计划份额。收购报告书中,双方约定前述资管计划仅用于购买固定收益类理财产品。自成立至业绩承诺期满且利润补偿责任人履行完毕业绩补偿责任(如有),利润补偿责任人不得赎回、出质前述资管份额等。

增强控制权

除以现金方式,不再发行股份收购龙门教育外,科斯伍德通过三重方式增强其对龙门教育控制权。

除却科斯伍德以支付现金的方式获取的龙门教育49.76%股权外,科斯伍德与利润补偿责任人方锐铭、丁文波、翊占信息签订《表决权委托协议》,获取本次交易完成后仍持有之龙门教育股份(合计341万股、占龙门教育总股份数的2.63%)对应全部表决权。根据协议,上述责任人不得将委托股权转让或出质给任何第三方,获取上述表决权后,科斯伍德将合计拥有龙门教育6723.1万股股份对应表决权,占龙门教育总表决权股数的 51.85%。

此外,公司还签订《股权收购意向协议》,国都证券、红塔证券、财富证券同意在龙门教育股东大会审议通过终止做市事项后将所持龙门教育股份转至自营账户并将其中部分转让给科斯伍德。若届时各方根据协议完成转让,科斯伍德将合计直接持有龙门教育 6552.1万股股份,占龙门教育总股份数的 50.53%。

同时,龙门教育实际控制人马良铭出具《承诺函》,承诺将在所持龙门教育股份全部/部分解除限售后 5 日内向科斯伍德转让以实现科斯伍德所持龙门教育股份不低于龙门教育总股份数的 51%。

郭全民称,“本次交易过后,科斯伍德已成为龙门教育第一大股东,根据并购安排也是绝对的控制。委托表决权和承诺主要是出于谨慎的考虑。保证科斯伍德所拥有的投票权超过50%,达到绝对控股。”

他表示,“在收购时,公司对于标的进行慎重的选择。包括对其行业前景、公司质地、业绩承诺的可实现性是会进行谨慎判断的。”

未来倾向教育

郭全民表示,“公司未来发展会倾向教育。本次重组的根本原因业务需要转型,而这次重组只是第一步,将来会在教育领域深耕细作。”

龙门教育创立于2002年,2016年8月挂牌新三板,是国内领先的K12综合教育服务机构。

据董事会秘书张峰在此前机构调研中介绍,龙门教育主要业务有三块,即封闭式培训、K12培训学习中心和课程内容与软件业务。其中,封闭式培训收入占营收过半。

从营收看,龙门教育增长稳定,同时拥有较好现金流。2015-2017半年报显示,龙门教育营收分别为1.51亿元、2.41亿元、1.84亿元,归母净利润分别为0.52亿元、0.70亿元、0.43亿元。2014-2016年其经营活动产生的现金流量净额分别为783.49万元、5959万元及8890.08万元,年均增长率达335.88%,2017年上半年,龙门教育经营活动产生的现金流量净额达6035.08万元。

天风证券化工行业刘章明透露,公司计划在未来三年投入3000万元开办10个全封闭VIP培训班,拓展全日制业务。另外,收费单价的提高,增大营业利润。

广发证券研报称,若假设2017年12月完成对龙门教育50.5%股权收购,考虑并购贷款新增的财务费用,其预计公司2017-2019年净利润分别为0.30亿、0.81亿、1.05亿,EPS分别为0.12元、0.33元、0.43元,当前股价对应PE为119倍、44倍、34倍。

对于未来发展方向,科斯伍德表示收购龙门教育只是公司进入教育行业的第一步,科斯伍德未来将在教育领域深耕细作,围绕中国学生升学与就业的需求结合公司的特色与优势延伸业务。

科斯伍德董事长吴贤良表示,“本次收购龙门教育,‘跨界’转型到教育领域,是自《民办教育促进法修订案》实施后上市公司跨界收购教育培训企业的第一单。对投资者和监管部门来说,这次跨行业并购都需要以谨慎的态度去对待,深交所作为监管部门,对公司此次现金收购龙门教育进行了全面问询。我们对并购交易情况进行了详细披露。经过半年停牌后,公司此次重组获得深交所通过,未来教育将成为科斯伍德的发展重点。”