莲花健康股权转让引上交所二度问询

面临较大业绩压力的莲花健康(600186),拟通过处置2笔资产的方式增厚业绩,增加现金流。不过,这笔交易却被监管部门一再关注。

11月28日晚间,公司披露了上交所对此事的二次问询函,交易所要求公司进一步确定此次股权转让是否具备商业实质、是否涉及关联交易,并要求公司明确说明此前未如实反映实际情况的原因和责任人。

今年9月30日,莲花健康召开董事会,通过了转让子公司佳能热电100%股权及转让莲花糖业43%股权的议案。两子公司股权将分别以2.44亿元、6600万元的价格转让给中新云投。莲花健康预计,本次交易将增加2017年度母公司收益1.23亿元,增加合并报表收益3.52亿元,并表示该笔交易并非关联交易。

高价出售亏损资产

11月23日,上交所就该笔转让事项向莲花健康下发问询函,要求公司补充说明本次交易是否存在通过资产处置操纵利润以避免公司年度净资产为负的交易动机。同时,佳能热电资不抵债却获高价收购的原因、交易对方与上市公司是否具备关联关系等问题也被问及。

对此,莲花健康在11月27日晚间披露的回复公告中称,公司2015年确定了进入智慧农业和健康领域的转型战略规划,而佳能热电连续亏损,且不属于公司战略规划目标产业,保留该业务不利于上市公司后续发展。

另一方面,虽然佳能热电业绩较差且资不抵债,但莲花健康表示,考虑到未来土地性质变更的可能性,佳能热电所拥有的土地价值未来可能远高于目前的评估价值。中新云投“出于对佳能热电所处区域内土地和房地产市场的预判及该土地开发前景的认同”,因此开展了此次交易。

据披露,佳能热电目前经营停滞,近10年来连续亏损。截至6月30日,该公司净资产账面价值为-9381万元,评估值-7416万元。中新云投收购后,将不再开展佳能热电目前业务,拟通过资产处置、获取土地补偿等方式,收回成本,获取收益。

然而,上述答复并未得到监管部门的认同。在公告了前述问询函的答复之后,莲花健康28日又收到了上交所的第二次问询函。该函件对莲花健康前述答复中的部分内容提出了质疑。

疑似关联交易?

今年前三季度,莲花健康净利润亏损1.09亿元。截至9月末,公司净资产仅2840万元,货币资金仅5213万元,财务状况不容乐观。此境之下,公司决定转让前述2家子公司股权。

就一些上市公司高管的理解,时下正处于监管部门对上市公司年末突击进行利润调节等行为加强监管的窗口期。近期,*ST昌鱼(600275)转让子公司大鹏畜禽股权的事项就曾被交易所三次问询,界龙实业(600836)近期拟开展的资产处置也收到问询。

而对于莲花健康是否存在此类情况,上交所在两次问询函中均有提及。其中,第二份问询函还要求公司“审慎说明本次交易产生的利润是否可以确认为当期损益”。

此外,还有一个不容忽视的情况是,莲花健康此次拟出售资产佳能热电的投资人在11月2日变更为中新云投后,又在11月17日进一步变更为喀什睿康。而喀什睿康的主要股东与莲花健康实控人夏建统同名,持股比例达75%。类似情况也在莲花糖业身上上演。

因此,交易所要求公司核实,此“夏建统”是否为公司实控人,上市公司与喀什睿康之间是否存在关联关系,公司是否蓄意通过关联交易非关联化规避监管。

另外,莲花健康在一次回函公告中,否认与中新云投存在其他未披露的协议安排及其他交易后续安排。交易所还要求公司明确说明此前未如实反映实际情况的具体原因和主要责任人。

因交易所问询而牵出潜在关联交易的情况此前也有发生。今年8月30日,人福医药(600079)拟将所持普诺丁100%股权转让给天乾健康,并表次此举并非关联交易。而后交易所发现天乾健康有被人福医药控股股东间接控制的可能性,公司后来终止了该次转让。