“担保门”扑朔迷离 西藏发展又收关注函

证券时报记者 于德江

上周（8月20日-8月24日），沪深交易所发出各类问询函件39封（公开披露部分，下同），包括深交所19封，上交所8封。在这些问询函中，西藏发展尤其值得关注，该公司陷入“担保门”，重要股东在未解决相关问题的情况下欲抽身而去，深交所已经5次发函追问相关事项。

西藏发展原控股股东西藏天易隆兴投资有限公司（下称“天易隆兴”）为公司控股股东期间，上市公司可能涉嫌为其违规提供担保以及与其违规共同担保，涉诉担保金额高达11.38亿元，且法院已冻结公司相关资产。西藏发展称对相关担保不知情。今年6月相关事项曝光后，天易隆兴间接股东中合联投资有限公司（下称“中合联投资”）想要彻底退出，将所持北京中合联资产管理有限公司40%股权予以转让，而后者持有天易隆兴80%股权。此外，西藏发展又认定天易隆兴不再是上市公司控股股东，遭到董事陈勇、殷占武的坚决反对。

6月以来，深交所已经向西藏发展发去了多封关注函。8月21日，深交所发出第5封关注函，要求西藏发展对相关事项进一步补充披露。

在此封关注函中，深交所首先指出，若法院判定西藏发展在天易隆兴担保案中需承担责任，公司及中小投资者的利益将受到严重损害。深交所认为，截至目前，天易隆兴未主动消除对西藏发展可能造成的上述损害，其间接股东中合联投资的股权转让行为违反了《上市公司收购管理办法》第七条的规定。深交所要求中合联投资立即暂停上述股权转让行为，并承诺在天易隆兴可能给公司造成的损害消除前，天易隆兴的直接或间接控股股东不得进行减少所拥有上市公司权益的行为。

深交所同时注意到，西藏发展在2016年10月至2018年8月期间，认定天易隆兴和中华全国供销合作总社分别为公司控股股东和实际控制人，期间天易隆兴提名董事未达董事会席位半数。在今年7月6日披露的公告中，马淑芬持股比例已达10%，与天易隆兴所持10.64%股份相差较小，但此时西藏发展仍维持天易隆兴为控股股东的认定。7月16日公告显示，马淑芬及其一致行动人持股比例为10.73%，为第一大股东。8月6日，西藏发展公告显示认定公司无实际控制人。

据此，深交所要求西藏发展结合董事会运作、股东大会表决权的支配情况、董事会成员所代表的利益等因素，分别说明公司前期认定有控股股东和实际控制人、近期认定无实际控制人的具体理由及其合理性，包括但不限于认定时点、依据、背景、目的及对公司的影响。