创始人姚小青上位实控人 红日药业控股权峰回路转

[摘要] 另一方面，大通集团与北京高特佳方面的股权转让亦作出调整，以求尽快促成此次交易，然而随着市场情况的变化，红日药业的股价早已跌破此次股转价，或将给交易蒙上一层阴影。

时代周报记者 吴绵强 发自广州

拨开层层迷雾，红日药业（300026.SZ）的控制权变更逐渐明晰。

6月22日，红日药业发布公告称，原控股股东天津大通投资集团有限公司（以下简称“大通集团”）改口认可红日药业创始人姚小青为公司新的实际控制人。

短短半个月时间，大通集团的态度出现大转弯，着实让外界感到意外。就在6月5日，大通集团（持股21.19%）欲将10%的股权转让给深圳高特佳投资集团有限公司（以下简称“高特佳集团”）旗下子公司，而持股18.23%的二股东姚小青则成为第一大股东。不过，大通集团还给予高特佳集团剩余11.19%股权的表决权，由此引发红日药业控制权认定难题。

红日药业由姚小青一手创办，其长期担任公司董事长，如今被认定为实控人，使得这家企业免于被资本左右。值得注意的是，此次姚小青还与早年的搭档、公司副总董事长孙长海组成控制同盟，双方签署了《一致行动人协议》（以下简称《一致行动协议》）。

目前，红日药业的股价早已跌破3.83元/股的交易价，而股价的持续下跌，是否会对大通集团与北京高特佳的股转产生影响？6月25日，红日药业证券部相关人士对时代周报记者表示，双方的交易仍在正常进行，陆续会有公告发出。不过，关于大通集团为何改口认定姚小青为实控人及其减持股权的意图等问题，该证券部相关人士却并未回复。

另外，对于外界颇为关注的高特佳集团介入红日药业的真正原因和未来的布局安排，在收到时代周报记者的采访函后，高特佳集团方面以“太敏感”为由拒绝采访。

蹊跷力挺创始人

6月22日晚间，红日药业发布关于公司实控人变更的公告，称收到股东大通集团、北京高特佳资产管理有限公司（以下简称“北京高特佳”）、董事长姚小青、副董事长孙长海的函告。

大通集团出具声明与承诺，放弃红日药业控股股东的地位，认可姚小青作为红日药业控股股东及实际控制人；同时大通集团还声明，在持股红日药业期间，不以委托、信托或其他形式将大通集团投票权委托于其他第三方行使。

此外，北京高特佳与大通集团均声明，经两者协商一致，取消双方于6月5日签署的《大通集团与北京高特佳关于红日药业之股份转让协议》第五条关于大通集团持有红日药业股票表决权委托相关事宜的约定。

这意味着，大通集团方面已完全支持姚小青成为红日药业新的实际控制人。这与此前红日药业公告传递出来的信息有出入。

6月5日，大通集团与北京高特佳签署《关于红日药业之股份转让协议》（以下简称“原股转协议”），前者拟转让10%股权给后者或其指定的第三方。除此之外，根据原股转协议，标的股份交割完毕之日起5个工作日内，大通集团将其所持剩余的11.19%股票表决权委托给北京高特佳或其指定的第三方行使；同时在北京高特佳持股红日（持股比例大于等于5%）期间内，大通集团承诺持续将其持有的全部股票表决权授权北京高特佳行使。

就此，红日药业合作的律师出具法律意见书，认为公司实际控制人的认定存在不确定性，但主要存在三种可能，一是姚小青为实控人；二是无实控人；三是北京高特佳为实控人。

在原股权协议项下，大通集团的股权转让将导致红日出现控制权认定难题，这引起了监管层的关注。

6月9日，深交所下发关注函，要求明确说明大通集团将其持有的全部股票表决权授权北京高特佳行使的具体期限，并补充提示本次交易完成后红日药业股权不稳定的风险。

大通集团改口认可姚小青的实控人地位，是否与深交所的介入有关？上述红日药业证券部相关人士对时代周报记者表示“并不知情”。

6月11日，红日药业在申请延期回复之后便再无下文。时至今日，红日药业仍未回复深交所问询函。

上述红日证券部相关人士表示：“涉及回复深交所的内容较多，公司在积极准备，但何时公告还不确定。”

姚小青加固控制权

在获得大通集团支持的同时，姚小青多年的合作伙伴孙长海亦与其组成控制同盟。6月22日，红日药业称收到姚小青与孙长海签署的《一致行动协议》。如此一来，对姚小青来说，获得红日药业实控权已是板上钉钉。

自红日药业成立，姚小青长期担任二股东，其身后一直有大通集团的身影。2000年，红日药业整体变更设立时，姚小青持股15%，大通集团持股60%。

2009年，红日药业上市之际，姚小青持股33.93%。此后经过多轮股权架构调整，截至2018年一季度，姚小青持股18.23%。

不足19%的持股比例让姚小青显得些许势单力薄。与孙长海签署《一致行动协议》，可进一步巩固其自身在红日药业的控制权。

公开资料显示，现年57岁的孙长海系姚小青的重要搭档。孙长海曾任天津市生化制品厂总工程师，1996年9月起，他主持红日药业科研开发工作。彼时，姚小青刚投资100万元收购了濒临倒闭的红日制药厂，处境艰难。

公开资料显示，孙长海具有丰富的临床研究组织，化学药、中药、生物技术药物产品中试和产业化组织的经验，先后承担部、省级科技项目达11项。

此外，孙长海还先后负责完成红日药业的核心产品血必净注射液、盐酸法舒地尔及其注射液等十余个新药品种的开发研究工作。

时代周报记者注意到，上述核心产品血必净注射液、盐酸法舒地尔及其注射液早已是红日药业的营收“支柱”。

截至2018年一季度，孙长海直接持有红日药业0.90%股权，再加上姚小青之子姚晨持有的1.57%股权，姚小青及其一致行动人共计持股达20.07%。

红日药业公告，鉴于公司股权结构较为分散，姚小青及其一致行动人合计持有的可实际支配的公司股票表决权为20.70%，足以对公司股东大会的决议产生重大影响，同时大通集团已出具承诺认可姚小青的控股股东地位，依据相关法律法规，姚小青应被认定为公司实控人。

时代周报记者注意到，此次签订的《一致行动协议》，双方在行使提案权、表决权等诸多细节方面，都进行了较为明确的约定。

根据协议，采取一致行动的方式为双方在拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会提出议案之前，或在行使股东大会等事项的表决权之前，进行沟通确认，并在行使提案权和表决权时保持一致。

同时，除关联交易需要回避的情形外，双方保证在参加公司股东大会行使表决权时按照一致意见行使表决权，“任何一方不能参加公司召开的股东大会时，应当委托对方代为参加股东大会并行使表决权”。

那么，未来姚小青与孙长海二人决策时产生分歧该如何解决？对此，此次协议亦有安排，“如双方无法形成一致意见，应按董事长姚小青的意向行使提案权或对相关议案行使表决权”。

同时，协议还具有排他性，且协议长期有效。时代周报记者注意到，双方承诺，任何一方均不得以委托、信托等任何方式将其所持股份的表决权交由第三人行使，“本协议一经签署不可解除，且长期有效，除非本协议双方达成合意另行签订解除本协议的书面决定，终止一致行动关系”。

股价跌破交易价

另一方面，大通集团与北京高特佳方面的股权转让亦作出调整，以求尽快促成此次交易，然而随着市场情况的变化，红日药业的股价早已跌破此次股转价，或将给交易蒙上一层阴影。

在股权“接盘方”方面，受让主体得以明确。6月22日，红日药业披露股东大通集团部分股份转让事项的进展公告，大通集团与北京高特佳及其控制的天津星泽睿成投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“星泽睿成”）签署新协议。

根据新协议，明确本次股份转让受让方为星泽睿成，“经协商一致，北京高特佳指定由其实际控制的星泽睿成作为履行本次协议转让交易及持有上述股份的主体，由其完成交易对价的支付，并最终持有红日10%的股权”。

这与6月5日大通集团和北京高特佳签署的原股转协议有所不同。彼时商定的股权承接主体为北京高特佳与天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）共同设立的天津高特佳海河健康并购投资合伙企业（有限合伙）（拟命名，还未设立）。在后者设立完成后，以其为主体，按协议约定的条件、金额及价格受让该部分红日药业股份。

工商资料显示，星泽睿成的主要出资方为天津高特佳海河健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高特佳海河基金”），执行事务合伙人为北京高特佳（委派代表：张伟哲）。

时代周报记者注意到，此次新协议还对大通集团未来的“退出”作出安排。在关于优先受让权的约定方面，新协议指出，“如果大通集团有意继续减持剩余股份，应当在同等条件下优先转让给星泽睿成或其指定的第三方”。

也就是说，未来一旦大通集团全部减持红日药业的股权，北京高特佳方面将取而代之。

对大通集团为何选择在此时转让红日药业的部分股权的真实原因，外界至今仍不得知。根据原股权协议项下的交易方案，股份转让的价格为3.83元/股。按照拟转让的3.01亿股（占比10%）计算，此次交易额达11.53亿元。

然而，自红日药业6月11日开市复牌交易以来，公司的股价出现了大幅波动，且早已跌破此次股转价。截至6月25日收盘，红日药业报收3.54元/股，总市值106.59亿元。

6月25日，红日药业再次公告大通集团的最新股权质押情况。截至当日，大通集团持有红日6.38亿股，占公司总股本的21.19%。其所持有红日股份累计被质押6.22亿股，占其所持红日股份的97.52%，占公司总股本的20.67%。