中润资源控股股东入主一年陷漩涡

2月9日,中润资源公告,控股股东宁波冉盛质押的公司股票于2月8日收盘价跌破平仓线。

2月23日,深交所问询函显示,宁波冉盛2月9日提交推荐董事候选人、独立董事候选人及监事候选人等股东大会临时提案。但中润资源现任董事会以提案文件不完备为由,不予提交股东大会审议。

2月26日晚间,中润资源公告,控股股东宁波冉盛正在筹划与公司有关的重大事项,该事项涉及资产收购,可能触及重大资产重组。

2月27日晚间,宁波冉盛反驳中润资源董事会说法,声称其提出的临时提案符合《股东大会规则》第十三条。

证券时报记者 刘钊

入主中润资源(000506)一年多的控股股东宁波冉盛,近期先有质押股票跌破平仓线复牌后又连收两跌停;后有超期任职一年多的董事会与监事会迟迟不换届,而上市公司还一度拒披露控股股东拟改选董事会和监事会的提案公告。

“超龄”董事会

拒提交改选提案

A股奇葩事不少,中润资源也遇上了这么一遭。早在一年多前就该换届的董事会与监事会迟迟不换届,控股股东提交临时股东大会的董事会与监事会改选提案还被超期任职的董事会以文件不完备为由,不予提交。

事情还要从深交所的一封问询函说起。2月23日,深交所向中润资源下发问询函,问询公司未披露控股股东宁波冉盛向公司提交的董事会、监事会换届等相关提案的原因。

正是这封问询函,将控股股东与中润资源现任董事会间的矛盾暴露出来。

问询函显示,中润资源控股股东宁波冉盛近日向深交所反映,其于2018年2月9日向公司董事会提交了推荐董事候选人、独立董事候选人及监事候选人等11项股东大会临时提案,拟将该等临时提案提交公司2018年第一次临时股东大会审议,但中润资源未披露前述临时提案。

也就是说,宁波冉盛在春节前夕就已经提交了改选提案,但是中润资源却迟迟未予公告,如果继续拖延将导致改选董事会、监事会等议案无法在最近一次临时股东大会上进行审议,宁波冉盛将此事反馈给了深交所。

对此,深交所要求中润资源说明在收到临时提案后,既未及时发出股东大会补充通知和股东临时提案公告,也未及时公告股东大会不得对该临时提案进行表决相关认定结论和法律意见的原因;同时,还要求中润资源说明公司现任董事会、监事会已经超期服役长达一年多,未及时换届的原因,并披露董事会、监事会的换届改选安排。

2月26日晚间,中润资源终于将控股股东宁波冉盛提交公司的“关于提交董事会、监事会换届选举议案的函”予以公告。

公告的11项股东大会临时提案显示,宁波冉盛意欲通过3月6日的临时股东大会一举改选中润资源的董事会与监事会,此次宁波冉盛推举的人选包括6位董事候选人、3位独立董事候选人与2位监事候选人。

在公布了宁波冉盛的改选提案后,中润资源董事会、3位独董以及聘请的律师事务所也对该改选提案不予提交临时股东大会审议的原因进行了解释。

中润资源现任董事会一方面回复不提交提案的理由称,公司董事会、监事会审查提案内容及各项董事候选人、独立董事候选人、监事候选人的提名是否符合各项法律法规的要求时,发现控股股东提案文件不完备,并已向控股股东反馈,要求其尽快补齐文件。截至目前,尚未收到控股股东相应补充材料。鉴于此,上述提案公司将不予提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

另一方面,中润资源董事会还在2月25日这个周日加班加点举行了董事会第三十六次会议,这次会议以投票表决的方式通过了《关于对股东增加股东大会临时提案不予提交股东大会审议的议案》,理由同上。不过,董事李莆生对会议议案投了反对票。反对的理由是,中润资源董事长在董事会上提供的信息不完整,及个别独董的解释带有片面性,容易产生误导。

与此同时,中润资源的三位独董,也一致以提交的提案材料不完备,无法审核与判断,需对提名候选人的任职资格进一步核查,完备提名程序为由,同意该提案不予提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

中润资源聘请的律师事务所也出具法律意见书表示,公司董事会认定控股股东宁波冉盛提案不符合相关法律法规及《公司章程》的规定,不予提交股东大会审议的理由,符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

但是,宁波冉盛对此拒绝审议的理由并不认同。中润资源2月27日晚间披露《宁波冉盛致中润资源董事会函》,宁波冉盛认为上述改选提案内容属于股东大会职权内容,也符合相关法律法规规定,此外议案已披露候选人详细资料,并根据董事会反馈提交补充材料。目前,宁波冉盛与董事会就此次改选事宜进行了有效沟通,正在推进中。

现任董事会

任职超期一年多

中润资源现任董事会虽然积极回应了深交所关于宁波冉盛换届改选董事会、监事会提案方面的内容,但是并未回复公司现任董事会、监事会超期服役一年多仍未换届的原因。

中润资源在最近三年中已经两易其主,但是这届董事会却可谓是相当“坚挺”。

2015年3月,中润资源原控股股东中润富泰及一致行动人金安投资与南午北安签订股权转让协议,前两者以每股6.9元的价格,合计向南午北安转让中润资源2.33亿股股份,南午北安以25.08%的持股比例晋升中润资源新任控股股东,实控人也变更为卢粉。

此后,中润资源彼时的新控股股东虽然拿出了283亿元的巨额海外并购方案,但是却并未改选公司董事会与监事会。由于这一巨额海外矿业收购方案迟迟未成功,南午北安不到两年时间就从中润资源撤出。

2016年12月25日,宁波冉盛与南午北安签订股份转让协议,受让南午北安持有的中润资源2.33亿股股份,交易价格为每股9.69元,合计22.58亿元,交易完成后,宁波冉盛成为中润资源控股股东,公司实控人变更为郭昌玮。

不过在宁波冉盛成为中润资源控股股东不短的一段时间里,也没有改选董事会与监事会的举动。

中润资源的董事会与监事会成员显示,中润资源的董事会与监事会成员的任职日期都早于2016年,仅在2015年9月7日补选了一位董事李莆生与一位独董魏俊浩,而其余的董事会与监事会成员的任职日期均在2014年以前。

控股股东质押股票

已跌破平仓线

其实,在被曝出复杂的董事会与监事会改选之争之前,中润资源控股股东宁波冉盛早已是“泥菩萨过河”。

2018年2月9日,中润资源曾公告,公司接控股股东宁波冉盛通知,宁波冉盛因质押的公司股票于2月8日收盘价跌破平仓线,可能存在平仓风险。为此,公司股票从2月9日起停牌。

当时,宁波冉盛方面表示,将采取补充抵质押物、补充保证金等一系列措施提升履约保障比例,维护上市公司股权的稳定性。

由于停牌时间不超过5个交易日,2月23日,中润资源复牌。复牌后的两个交易日,中润资源再度连续跌停。加上2月8日的跌停,中润资源已经连收三个跌停,但是复牌后未见宁波冉盛方面对其所质押股票目前是否安全的表态。

资本玩家玩砸了?

在郭昌玮入主之后,中润资源在业务转型上动作颇大。在宁波冉盛的主导下,主营业务为矿产投资与房地产开发的中润资源,一方面剥离房地产开发业务。2017年10月25日,公司签署协议拟转让其主要的房地产开发子公司淄博置业60%股权。另一方面,中润资源又高溢价收购一家与公司主业相距甚远的亏损游戏公司。11月16日,中润资源公告,拟以1.65亿元收购杭州藤木55%股权。

资料显示,杭州藤木2017年上半年的营业收入19.83万元,亏损283.35万元,截至2017年6月30日,公司总资产149.46万元,负债368.71万元,净资产为-219.24万元。对于这样一家资不抵债的游戏公司,中润资源出了3亿元的高估值。

不过,市场显然对于这一跨界的高溢价收购并不买账。在此收购方案推出到完成,中润资源在二级市场上表现平平,股价一直在7元左右波动,直至最近三个交易日遭遇连续三个跌停。

虽然郭昌玮作为实控人在中润资源上看似玩砸了,但是在众应互联上他曾以类似手法一举成名。

2015年4月,众应互联还叫做金利科技。2015年4月21日,金利科技彼时控股股东SONEM INC与珠海长实和嘉实资本分别签订了《股份转让协议》,SONEM INC向珠海长实和嘉实资本分别转让其持有的上市公司4222.11万股和1149.85万股。股权转让完成后,金利科技控股股东变更为珠海长实,实控人变更为郭昌玮。

郭昌玮入主后,金利科技在当年6月就拿出了一份溢价38倍跨界收购海外游戏公司的方案。

这份重组预案显示,公司拟以现金方式购买Mikel Alig持有的MMOGA100%股权,交易金额约21亿元;同时,公司拟向原董事长方幼玲拟设立的峰实公司出售除货币资金和除外权益以外的全部资产、业务和负债。以收购标的MMOGA预估阶段预估值20.83亿元与其母公司报表所有者权益账面金额5382.49万元计算,这笔收购的增值率达到37.7倍。

就是这样一笔高溢价跨界收购海外游戏公司,金利科技在2015年7月28日复牌后连续收获11个涨停,在一小段调整后,又连续收下6个涨停。金利科技的股价从停牌前的10.09元一路上涨至在这一期间最高的59.51元,年内最大涨幅达到惊人的489.79%。这一涨势丝毫不逊于2017年涨势最牛的江南嘉捷。

有趣的是,郭昌玮虽然最近在中润资源上折戟,但其在众应互联上又将有收益落袋。

众应互联2月26日公告,公司控股股东冉盛盛瑞(郭昌玮实际控制)拟将所持有2329万股公司股份协议转让给微梦互娱,转让价格为每股36元,较公司停牌前价格每股29.67元溢价21%,转让价款为8.39亿元。但是在转让完成后,郭昌玮将失去众应互联实控人之位,李化亮将取而代之。

目前在中润资源上亏着的郭昌玮,显然不愿意对中润资源就此罢手。中润资源2月26日晚公告,公司控股股东宁波冉盛通知公司,其正在筹划与公司有关的重大事项,该事项涉及资产收购,可能触及重大资产重组。涉及行业为房地产业或煤矿业。

2月27日中润资源再度公告,公司控股股东宁波冉盛筹划推动重大事项,公司拟以资产置换及现金购买的方式收购山西创合新矿业有限公司和山西隆昌捷贸易有限公司所持有的山西朔州平鲁区森泰煤业有限公司股权。公司股票自2月28日起停牌。