宁波中百要约收购双方握手言和

宁波中百6月22日晚公告称,此前拟要约收购成为上市公司第一大股东的宁波鹏渤投资有限公司(简称“鹏渤投资”),与宁波中百控股股东西藏泽添投资发展有限公司(简称“泽添投资”)协商一致,签订战略合作协议,同意将要约收购数量减少至5.65%,要约收购价格仍为12.77元/股。鹏渤投资承诺,公司不再谋求成为宁波中百第一大股东地位。

要约收购股份下调

根据公告,泽添投资、鹏渤投资认为,宁波中百目前主营业务经营正常,历史遗留问题正得到积极妥善解决。双方一致同意,将发挥各方的战略协同优势,强化夯实宁波中百的发展基础,共同推动宁波中百的业务发展,重振宁波零售品牌形象,努力实现宁波中百新零售业务转型,积极为全体股东创造价值。

鹏渤投资同时调整本次要约收购,不再以成为宁波中百第一大股东为目的,本次拟要约收购股份数调整为宁波中百股份总数的5.65%。收购完成后,鹏渤投资及其一致行动人将共同持有宁波中百总股本的10%。本次收购完成后,双方一致同意,以宁波中百现有董事会人数的维持为基础,鹏渤投资有权提名一名合适人选担任宁波中百董事。

鹏渤投资承诺,在本次收购完成后的未来12个月内,不通过二级市场继续增持宁波中百股份。

截至目前,鹏渤投资及一致行动人张江平、宁波太平鸟汇力国际贸易有限公司(简称“汇力贸易”)、宁波鹏源资产管理有限公司(简称“鹏源资管”)合计持有宁波中百4.35%股份。

按照4月25日披露的要约报告书摘要,鹏渤投资及一致行动人计划要约收购完成后,将最低共同持有宁波中百总股本的28%,最高不超过32%,成为宁波中百第一大股东。

公开资料显示,要约收购主体鹏渤投资成立于2018年3月,注册资金2亿元。其中,太平鸟集团持股87.5%;沅润投资持股12.5%。鹏渤投资法人代表为张江平,后者也是太平鸟集团实控人。在此次收购中,收购人鹏渤投资的资金来源,为太平鸟集团、沅润投资提供的借款。

一度剑拔弩张

早前,鹏渤投资与泽添投资的关系一度剑拔弩张,双方互有攻守,引起市场的高度关切。

鹏渤投资4月25日披露要约摘要,两日后就被曝出存在“老鼠仓”。一份宁波中百前五十大股东名册显示,2017年下半年以来,疑似与太平鸟集团相关多个关联账户开始建仓布局。2018年第一季度,宁聚投资新晋前十大股东。公开资料显示,宁聚投资的法人为葛鹏,其与现任太平鸟集团董事兼总经理的戴志勇曾是同事关系,两人早前共事于宁波热电。张江平父亲张国芳担任法定代表人的宁波泛美,直接持股121.98万股,位列第23位。

就此,太平鸟集团表示,鹏渤投资作为收购人,在发出要约前未持有宁波中百股份,其关联方持股均系通过二级市场合规买入,且持股比例未达到5%,无须进行披露。上述操作均不存在违法违规行为,更不构成内幕交易。“宁波泛美持有、买卖宁波中百股票基于自身商业判断,与本次要约收购未有明显的关联。”

另一边,泽添投资计划通过修改公司章程来进行“防御”。5月5日,宁波中百公告拟修订《公司章程》。按照拟修改的条款,监事会或股东决定自行召集股东大会的,在股东大会决议公告前,召集股东应连续270日以上持股比例不得低于10%。而按照目前的条款,在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

泽添投资还在董事会席位安排上提出修改提议:继任董事会成员中应至少有2/3以上的原任董事会成员连任,但独立董事连任不得超过六年;在继任董事会任期未届满的每一年度内的股东大会上改选董事的总数,不得超过本章程规定董事会组成人数的1/3。值得一提的是,在今年4月完成的董事会选举中,宁波中百新一届董事会由9名董事组成,其中有应飞军等4人曾在泽添投资实控人旗下公司任职。