广东东阳光科技控股股份有限公司 关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东东阳光科技控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年7月3日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)印发的《关于核准广东东阳光科技控股股份有限公司向宜昌东阳光药业股份有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2018]1068号),核准公司向宜昌东阳光药业股份有限公司发行545,023,350股股份购买相关资产,详情请见公司于2018年7月4日发布的《东阳光科关于发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》(临2018-31号)。

公司接到上述核准文件后及时开展标的资产过户相关工作,截至本公告日,本次发行股份购买资产之标的资产宜昌东阳光长江药业股份有限公司(以下简称“东阳光药”)50.04%内资股股权过户工作已全部实施完毕,东阳光药已成为公司的控股子公司。现将有关事项公告如下(如无特别说明,本公告中有关简称与公司于2018年7月4日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布的《东阳光科发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)》中的有关简称相同):

一、本次交易的实施情况

(一) 标的资产及过户情况

本次交易的标的资产为宜昌东阳光药业所持有的东阳光药(HK.01558)22,620万股内资股股权,占东阳光药总股本的50.04%。

2018年7月24日,标的资产已完成登记至公司名下的证券过户登记手续,并取得由中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的过户登记确认书,东阳光药成为公司的控股子公司。截至本公告日,本次交易的资产过户工作已全部实施完毕。

(二) 标的资产分红交付情况

宜昌东阳光药业根据交易双方签订的《发行股份购买资产协议》及补充协议的约定,已将其在过渡期间取得的东阳光药2017中期及2017 年度末期两次现金分红款合计人民币15,834万元全额无偿交付给公司。

二、后续事项

1、公司尚需就本次发行股份购买资产涉及的新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及上海证券交易所申请办理股份登记托管及上市手续;

2、公司尚需向主管工商登记部门办理本次发行股份购买资产事宜涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜的变更登记或备案手续;

3、东阳光药尚需就内资股股东变更,办理外商投资企业备案手续;

4、公司将聘请审计机构以 2018年7月31日为交割审计基准日,对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计,并根据专项审计结果执行《发行股份购买资产协议》及其补充协议中关于期间损益归属的有关约定;

5、本次交易相关各方尚需继续履行本次发行股份购买资产涉及的协议、承诺事项。

三、关于本次交易实施情况的中介机构意见

(一)独立财务顾问意见

本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕,相关手续合法有效。本次交易后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。

(二)法律顾问意见

1、本次重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定,不存在侵害上市公司或上市公司其他股东利益的情形。

2、本次重大资产重组已经取得了所有必要的授权与批准,该等授权与批准合法、有效。

3、本次重大资产重组的股权资产已过户至东阳光科,涉及的标的公司过渡期分红亦已无偿移交给东阳光科。

4、本次重组的后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

公司将根据上述批复的相关要求及公司股东大会的授权办理本次发行股份购买资产的后续事宜及手续,并根据实施进展情况及时履行相关信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广东东阳光科技控股股份有限公司

2018年7月26日