并购重组回归本源 助力实体经济

作为资本市场优化存量资源配置的最主要方式,并购重组在2017年的关键词是回归本源。

近日上交所公布的数据显示,与以往相比,上市公司2017年实施并购重组十分谨慎,并购标的回归实体本源,投资者也不再盲目追逐重组概念股,并购重组市场整体更为理性。去年沪市重大资产重组方面,共有127家公司停牌启动重组,同比下降28%;共披露99个重组方案,同比下降34%,涉及交易金额近4500亿元。

虽然沪市2017年重大资产重组数量金额有所下降。但具体分析背后原因,并购重组回归本源、服务实体的主旨却更加突出了。

在早些年的重组案例中,不难发现的是:一些上市公司大股东、实际控制人和重组方,将上市公司作为资本运作平台,脱离主业,违规使用借贷资金和杠杆资金,盲目追逐市场题材概念,意图短期套利,直接侵害上市公司利益等。

但近两年来,并购重组市场秩序明显好转,服务实体经济功能发挥也更加突出。应该说,这离不开证监会、交易所等监管部门保持监管定力,持续深入推进依法、全面、从严监管。据悉,期间交易所强化了并购重组信息披露一线监管,对于重组方案的事中问询,已经与证监会的行政许可和稽查执法形成前后协同的“全链条”监管格局。

以上交所为例,去年全年审核重大资产重组预案99单,督促公司补充披露各类问题一千一百余项,要求中介机构发表意见八百余次,监管约谈财务顾问十余次。经过监管,十余单“类借壳”、标的资产质量疑点明显和存在利益输送嫌疑的重组方案主动终止。并且,针对并购重组中内幕交易日趋隐匿化、复杂化等特点,上交所还先后上报了苏州高新、中科英华、海润光伏、新潮实业等一批新型内幕交易和伪市值管理案件线索。

正所谓“问渠哪得清如许?为有源头活水来。”随着深入推进依法、全面、从严监管两年来,规范、透明、有序的市场环境,为上市公司实施并购重组提供了更为坚实的市场基础。

2017年的并购重组市场涌现出一批推动改革、示范引领的重大突破性案例。例如,在服务于供给侧结构性改革和国企改革层面。混合所有制改革、债转股试点、资产证券化及专业化重组,多点开花。其中,中国联通引入阿里、腾讯、百度、京东等战略投资者,同步完成增强资本实力与完善法人治理结构,成为国企混改的“里程碑”案例。中远海控响应“一带一路”倡议,要约收购港交所上市公司东方海外,成为全球航运三巨头之一。

再如,在推动新经济、新技术、新产业与资本市场深度融合层面,360科技通过江南嘉捷实现借壳重组上市,夯实我国网络强国的坚实技术基础,成为沪市新蓝筹行动的标志性事件;国电南瑞收购继保电气,获得智能电网保护与运行控制国家重点实验室。在推动跨境并购服务国家经济转型层面,则有郑煤机收购博世旗下起动机和发电机业务;天华院收购德国高端装备企业克劳斯玛菲等。

应该说,回归本源后的并购重组方能更好助力资本市场,服务国家战略大局和实体经济。总体来看,并购重组与退市制度、IPO等市场基础性制度密切相关,需要协同考虑,未来或还要在完善市场机制方面下功夫。监管者身上的担子不轻,一方面需要支持上市公司通过并购重组出清落后产能,培育和注入新技术和新业态,另一方面仍需强化对“忽悠式”“类借壳”“双高类”重组的监管问询,加强对并购重组的信息披露和事中事后监管等;从而严防并购重组成为不当套利工具和风险传递管道,抑制部分市场主体脱实向虚的不良倾向,切实维护并购重组市场的健康有序发展。