海伦哲“一口吞”新宇智能未果7.8折接盘实控人所持21.05%股权

筹划了一年多的新宇智能100%股权收购议案被否后，海伦哲没有放弃最初的战略转型布局，于近日再次推出相关收购议案。

11月19日晚，海伦哲对外发布公告称，公司拟出资7000万元受让公司实控人丁剑平所持新宇智能21.05%股权，成为新宇智能第一大股东。

日前，公司董事会秘书栗沛思就公司收购新宇智能相关事项接受了《证券日报》记者采访，对市场质疑的交易公允性等疑问分别回应。

并购方案“一波三折”

2017年8月5日，海伦哲发布重组预案表示拟通过发行股份的方式购买新宇智能100%股权。此资产重组历时一年多时间，经历了修订调整、以及深交所问询，最终并未能成行。

2018年9月5日，公司收购新宇智能100%股权一事被中国证监会上市公司管理委员会否决，9月27日公司收到中国证监会《不予核准公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定》的正式文件。对于不予核准的缘由，并购重组委提出“公司存在申请材料关于标的资产持续盈利能力披露不充分的问题”。

栗沛思告诉《证券日报》记者，根据前次收购业绩承诺，2018年至2020年，新宇智能扣非后净利润将分别实现3300万元、4600万元和5100万元。根据审计报告，2018年1月份至6月份，新宇智能实际实现扣非后净利润281.72万元，仅完成全年承诺净利润的7.83%。“主要是对新宇智能业绩承诺的可实现性存在疑问。”栗沛思表示。

收购新宇智能100%股权计划“夭折”,海伦哲并未就此放弃。2018年10月8日，公司审议通过了《关于继续推进公司本次发行股份及支付现金购买资产事项的议案》。11月19日晚公司发布公告宣布拟以现金方式出资7000万元受让实控人所持新宇智能21.05%股权。

“截至目前，新宇智能业绩以及经营情况表现良好。”栗沛思告诉记者，2018年下半年，随着新宇智能在手订单的逐步验收确认，其营业收入实现稳步增长。同时在日常运营环节，新宇智能在努力做好成本及费用的管控，提高生产效率，也在加大对客户的回款力度。

据悉，本次收购顺利完成后，公司将成为新宇智能第一大股东。作为新宇智能的主要股东，海伦哲将引导新宇智能按照上市公司的内控制度、公司治理制度进行规范运行，提升新宇智能的内部管理水平。“公司存在进一步收购新宇智能控股股权的计划。”栗沛思告诉记者，收购新宇智能是公司在动力锂电池领域进行并购整合这一战略的重要一步。

分步进军锂电池领域

据了解，自2011年以来，海伦哲利用资本平台优势重点围绕智能制造这根主线持续开展并购重组活动。

“通过此次并购，公司将进入锂电池生产设备制造领域，上市公司将形成专用车辆制造、LED电源管理、自动控制集成系统、锂电池生产设备制造等多业务齐头并进发展的产业布局。”在栗沛思看来，经过多年发展，新宇智能积累了一定的客户资源，具有良好的可持续盈利能力。之所以选择继续推进收购新宇智能股权一事，公司董事会有几点考虑，本次交易的实施有利于公司自身业自身业务向锂电池生产设备领域延伸，符合公司聚焦智能制造这一主业的战略定位。同时拟收购标的资产质量较好，盈利能力较强，具有发展前景，且与公司主营业务具有一定的协同效应，在整合市场资源与相关技术的基础上，也将有利于提高公司的盈利能力。

《证券日报》记者注意到，此次收购的新宇智能21.05%股权为公司实际人控制人丁剑平所持有，市场对此次交易的公允性提出了异议。对此，栗沛思告诉记者，“其实，2017年3月实控人丁剑平入股新宇智能时，公司已经停牌准备收购新宇智能。不过考虑到上市公司发股收购需要履行董事会、股东大会、证监会审批等审议程序，为了提高投资效率，同时增强并购各方合作的信心，实控人丁剑平决定先期入股。”

“好项目不等人。”栗沛思给了记者一组数据，公司本次受让丁剑平持有的新宇智能21.05%股权转让价款为7000万元，作价基础为中水致远资产评估有限公司以2017年12月31日为基准日出具的资产评估报告（中水致远评报字[2018]第060008号）。新宇智能股东全部权益价值评估值为4.29亿元，考虑到丁剑平2017年3月入股新宇时估值为3.4亿元，本次收购以截至2017年12月31日的评估值打7.8折约为3.4亿元。“对应的估值相比2017年3月丁剑平入股时点未体现溢价，不存在利益输送。”栗沛思表示。