中孚实业高溢价收购控股股东亏损资产遭问询

业绩持续下滑，财务危机凸显的中孚实业(600595)，仍计划高溢价收购控股股东所持子公司剩余股权，此举难免引来监管层关注。

高溢价收购亏损资产

已持有子公司豫联煤业51%股份的中孚实业，还计划将控股股东豫联集团持有的剩余49%股权也收入囊中。

12月13日中孚实业公告，为进一步增强公司大宗原材料资源供给能力，拟以货币资金方式向一次性向豫联集团支付1.69亿元，收购豫联煤业49%股权。同时，豫联煤业还计划出资2亿元向豫联集团收购广贤工贸49%股权。收购完成后，中孚实业将持有豫联煤业100%股权，豫联煤业持有广贤工贸100%股权。

值得关注的是，豫联煤业和广贤工贸这两个交易标已连年亏损且负债高企。

12月14日中孚实业公告收到上交所问询函。上交所表示，本次交易前，中孚实业已分别持有豫联煤业51%股权及广贤工贸51%的股权，并已将两家公司纳入合并报表，本次交易将会实现对两家公司的100%控股，因此要求公司详细说明将两家公司股权结构调整为全资子公司的目的。此外，两家公司存在经营亏损，且总资产周转率均低于行业平均水平，要求中孚实业详细说明在该时间点收购的必要性以及对公司经营结构、未来发展布局可能产生的影响。

上交所关注到，在评估基准日2018年6月30日，广贤工贸申报评估的总资产为7.05亿元，净资产为-2003.12万元。但评估值总资产为12.12亿元，净资产为4.82亿元。总资产评估增值5.07亿元，增值率为71.82%，净资产评估增值5.02亿元。其中仅无形资产一项，由账面价值的731.18万元增值至4.79亿元，增值率高达6448.85%。上交所要求中孚实业详细说明无形资产的具体内容、广贤工贸的评估值出现较大增值的原因及合理性。

财务危机难支撑交易

在本次关联交易筹划之前，中孚实业已遭遇控股股东超七成持股遭冻结，公司流动负债超百亿元的窘境。

10月26日的最新冻结公告显示，豫联集团合计持有上市公司10.77亿股，占总股本的54.93%。本次司法冻结及轮候冻结后，豫联集团累计被冻结股份为8.11亿股，占其持股总数的75.31%，占公司总股本的41.36%。而截至三季报，豫联集团一致行动人厦门豫联投资持股因业务纠纷累计被冻结3029.88万股。

此前在回复上交所关于公司债务情况的问询时，中孚实业曾表示，截至2018年6月末，公司有息债务共计119.42亿元，发生财务费用5.18亿元。截至2017年12月末，公司向豫联集团借款余额5.72亿元。2018年2月，公司豫联集团及其一致行动人豫联投资参与完成了公司非公开发行股份，公司募集12.5亿元，但受金融政策、行业形势、环保政策加压等影响，上半年公司总体融资规模减少，资金流动性紧张，目前公司正积极多方寻找融资渠道以解决上述问题。

联合信用在对中孚实业经营情况、财务状况、资金的流动性进行综合分析与评估的基础上，于2018年11月1日出具公告，将公司主体长期信用等级下调至AA-，评级展望为“稳定”；“11中孚债”债券信用等级下调至AA-。评级调整后，“11中孚债”债券不可作为债券质押式回购交易的质押券。

在此背景下，本次交易的可行性受到质疑。

中孚实业将通过支付1.69亿元与2亿元现金的方式分别收购豫联煤业49%股权与广贤工贸49%股权。根据公司2018年半年度报告显示，公司持有货币资金仅13.78亿元，但其中12.6亿元作为保证金处置受限。因此上交所要求中孚实业结合目前的现金状况，补充说明本次用于收购的资金来源，是否需要使用杠杆资金。此外，要求说明本次收购后对于公司现金流、资产负债结构、财务费用等方面的影响以及是否会影响公司的流动性风险。

收购公告还披露，豫联集团所持有的豫联煤业49%股权及广贤工贸49%股权均已办理质押，豫联集团所持有的公司股权也接近100%质押。而本次交易所约定的转让价款的支付方式与期限为协议签署之日起30个工作日内以货币资金方式一次性支付约定的全部转让价款。

上交所要求中孚实业补充说明本次交易解除质押、支付价款、股权交割的具体进度安排，以及交易对手方近三年的主要财务数据，包括但不限于总资产、净资产、营业收入、净利润等。

孙公司停产业绩受创

2012年以来，中孚实业扣非净利润持续为负。如果2018年无法挽救颓势，公司将因连续两年净利润亏损被施以退市风险警示。在此关键时刻，其重要孙公司却宣布停产。

12月13日中孚实业公告称，公司控股子公司河南中孚铝业有限公司持股70%的控股子公司林丰铝电拥有25万吨/年合规电解铝产能，生产用电采用直供电(火力发电)模式。林丰铝电2018年1-9月公司营业收入为22.11亿元，净利润为-1.42亿元。鉴于林丰铝电上述经营状况，公司董事会研究决定将林丰铝电进行全面停产并拟进行产能转移。

对于停产影响中孚实业表示，林丰铝电停产将减少公司电解铝产能25万吨，约占公司电解铝产能比例的30%。涉及固定资产净值约13.33亿元，占公司最近一期经审计净资产总额的24.88%，计提减值总额预计将达6亿元-7亿元，影响公司净利润减少2亿元-2.5亿元。

根据公告，中孚实业为筹备、实施产能转移工作，将专门设立项目公司，注册资本初期不超过5亿元，拟将公司电解铝产能向有成本优势地区转移。上交所要求公司说明计划转移的方向，是否与公司现有业务具有协同效应，且说明未来产业结构的调整与布局，以及此次停产会对公司经营情况及市场竞争带来的具体影响。