中金系入场交大系弱化 昂立教育实控人缺位

[摘要] “昂立教育的股权变动，是资本和股东自己的判断和选择，对公司来说，则担心对行业地位、对管理等方面，是否会带来影响。”中国教育科学研究院研究员储朝晖对时代周报记者说。

1月15日，上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“昂立教育”，600661.SH）发布公告，宣布将进行董事会换届，换届后公司实际控制权将发生变更，上海交大产业投资管理（集团）有限公司（以下简称“交大产业集团”）及其一致行动人将不再掌握公司实际控制权。

这一变化缘于中金系自2017年底以来的不断增持。

“一切以公告为准，一切能披露的都已经在公告中了，未来会根据最新进展及时披露。目前中金的增持对公司的实际管理经营还并没有什么影响。”昂立教育董事会秘书杨夏对时代周报记者说。

“昂立教育的股权变动，是资本和股东自己的判断和选择，对公司来说，则担心对行业地位、对管理等方面，是否会带来影响。”中国教育科学研究院研究员储朝晖对时代周报记者说。

无实际控制人

成立于1992年，昂立教育以教育培训为主营业务，主要涉及K12教育、职业教育、国际教育、幼儿教育等业务领域。

根据财报，2017年，昂立教育在教育培训业务上赚取了14.94亿元的收入，同比增长26%，实现净利润9387万元，同比增长13.26%。

其中，昂立教育最主要的收入来源集中在K12教育。K12教育培训业务以上海昂立教育科技有限公司为核心，“始于1984年，源自上海交通大学”是该公司的主要标签。

2017年，K12教育给昂立教育贡献了12.55亿元的收入，截至2017年底，校区总数达到172所。

在职业教育业务方面，昂立教育旗下拥有嘉兴南洋职业技术学院等学校，2017年的营业收入达到2.37亿元。

“资本进入教育行业，是因为当前经济环境下，相比其他领域，教育行业的稳定性和景气度更高，也更能给资本保值增值。目前好的教育资源依然稀缺，供给严重不足，需要增加供应，提升教育质量，增加教育多样性。”储朝晖对时代周报记者说。

在昂立教育现任第九届董事会中，有7名非独立董事，4名独立董事，来自交大系的人员为多数。在非独立董事中，来自交大产业集团及其一致行动人的共有5名。

其中，昂立教育董事长刘玉文为交大产业集团及上海交大企业管理中心董事；董事朱敏骏是副教授，历任上海交通大学房地产处处长，校长助理；董事吴竹平历任上海交通大学产业集团总裁助理；董事朱凯泳则为交大产业集团及上海交大企业管理中心董事会秘书、副总裁。

现任第九届董事会的任期本来是要到2020年9月才结束，然而，由于股权变更，昂立教育不得不提前进行换届选举，产生第十届董事会，并且新的董事会格局将发生显著变化。

在即将进行改选的第十届董事会中，虽然同样还是总计7名非独立董事，但交大产业集团的非独立董事候选人数量下降到2名，而上海民企中金投资（集团）有限公司（以下简称“中金集团”）提名的非独立董事候选人数量则达到3名，另外，上海长甲投资有限公司（以下简称“长甲投资”）及其一致行动人提名的非独立董事候选人数量为2名。

昂立教育是在1月14日以现场加通讯表决的方式召开董事会会议，审议通过《关于董事会提前进行换届选举的议案》《关于监事会提前进行换届选举的议案》。

1月15日，公司发布公告宣布，董事会同意第九届董事会提前换届，并提名第十届董事会候选人，其中7名非独立董事的名字为：刘玉文、张云建、张文浩、周传有、周思末、赵宏阳、柴旻；独立董事的名字为：万建华、冯仑、陆建忠、喻军。

“接下来，上述董事会候选人及监事会候选人，将提请公司召开临时股东大会选举，如果股东大会审议并确认对这些候选人没有异议之后，将进行选举确定新一届的董事长、监事长。”深圳某证券公司教育行业分析师张立（化名）对时代周报记者说。

而这些程序正式完成之后，昂立教育的实际控制人也将由交大产业集团及其一致行动人变更为无实际控制人。

“根据相关法律法规，能够决定一个公司董事会半数以上成员当选，就可以被视为公司实际控制人。昂立教育第九届董事会中的7名非独立董事，有5名是来自交大产业集团及其一致行动人，而新提名的第十届董事会中，没有任何一方能够决定董事会过半数以上成员的选任，因此将出现无实际控制人的情况。”张立对时代周报记者说。

中金系入场

中金集团的名字第一次出现在昂立教育的前十大股东名录中，是在2017年年报的时候。当时，中金集团作为新进股东，持股比例为5.65%。

2018年2月6日，中金集团的持股比例上升到8.06%，继续增持公司股份；到了2018年1季报时，其持股比例进一步达到8.37%。

同时，另一家中金系的机构入场。上海中金资本投资有限公司作为新进股东，持股比例达到2.92%，并继续争持，至2018年年中报时，持股比例已达到4.43%。

截至2019年1月15日，中金系已经成为昂立教育的第一大股东，合计持股比例达到22.68%。

而长甲投资的名字第一次出现在昂立教育的十大股东名录，则是在2018年5月23日。作为新进股东，长甲投资的持股比例达到8.38%。而截至2019年1月15日，长甲投资及其一致行动人持有公司的股权比例已经达到17.19%，成为公司第三大股东。

也是在这短短一年多的时间内，自1993年公司上市以来就始终处于第一大股东地位的上海交大系，其持股比例却持续下降，目前仅为22.65%，沦为第二大股东。

中金系在入股昂立教育的同时，还对上海交大系的另一家上市公司—上海交大昂立股份有限公司（以下简称“交大昂立”，600530.SH）发起了进攻。

交大昂立于2001年IPO上市，当时募集资金总额6.89亿元，募投项目包括“组建上海交大昂立生物医药研究所”“昂立一号口服液技改项目”等。目前，公司的主营业务依然是“食品及保健食品的原料和终端产品的研发、生产、销售”。

交大昂立早期的重要股东是上海交通大学和大众交通（集团）股份有限公司（以下简称“大众交通集团”）。在此后多年的发展中，上海交通大学的股份转交给了昂立教育持有。截至中金系入股之前，昂立教育和大众交通集团分别持有交大昂立13.53%和18.36%的股权。

2017年11月10日，中金集团突然出现在交大昂立的前十大股东名录中，作为新进股东持股比例达到1.9%，此后不断增加。

截至2019年1月15日，中金集团及其一致行动人持有交大昂立的股权比例已经达到14.97%，大众交通集团和昂立教育则分别持有20%、13.53%。

在昂立教育宣布实际控制人将发生变更的消息后，1月15日，交大昂立也随之发布公告宣布，虽然股东昂立教育的实际控制权发生变更，但交大昂立的实际控制权并不会发生变化。

“原因是，一方面，目前第一大股东依然是大众交通集团，而公司董事会席位中，三个股东的影响力与之前没有发生变化；另一方面，公司董事长并未发生变更，依然是杨国平，即大众交通集团的董事长。”张立对时代周报记者分析道。