全国人大代表、广弘控股独董朱列玉：独董选聘和薪酬机制需改革 可设金融警察岗位

证券时报两会报道组

全国人大代表、广弘控股独立董事朱列玉在接受证券时报记者采访时认为，要在独立董事选聘和薪酬支付等方面进行重大改革，由证券交易所对独立董事资格进行认证，成立独立董事事务所进行管理。

朱列玉还提到要加大对资本市场违法违规行为的打击力度，需要专门的金融警察，或加大现有证监会稽查队伍的行政权限，更好地打击资本市场的违法犯罪。

独立董事制度需重大改革

自2001年证监会正式引入独立董事制度以来，随着A股上市公司数目的逐步增加，独立董事的队伍日益庞大。截至2019年1月末，A股市场共提供独立董事职位数目逾11000个，实际担任独立董事的人数超过7000名，其在公司治理中发挥的作用也时常成为社会关注的焦点。

长期以来A股中小投资者对于独立董事所发挥的作用存在质疑，认为独董往往沦为“橡皮图章”，难以真正发挥监督大股东和管理层的作用。

朱列玉认为，要让独立董事真正发挥作用，需要在选聘和薪酬支付方面做一些重大改革。

一般来讲，独立董事由上市公司选聘，薪水也由上市公司发放，这在一定程度上限制了独立董事的独立性。朱列玉表示，如果独立董事发表的意见和上市公司意见相左，极有可能出现独立董事意见是对中小投资者有利的，但会影响企业利益和企业的经营决策，这种情况下，企业不满意独立董事意见，就会对独立董事履职造成影响。

在证监会2018年10月发布的修订后的《上市公司治理准则》中，也有类似规定。要求独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人以及其他与上市公司存在利害关系的组织或者个人影响，应当维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。此次修订，还特别要求当上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。

由此可见，设立独立董事制度的目的主要是制衡上市公司的实际控制者，维护中小股东所代表的公司整体利益，因此其独立性分外重要。

独立董事机制应该如何改？朱列玉建议，应当由证券交易所来进行资格认证，可通过考试，如证券专业考试、上市公司规则考试等筛选，再结合从业经验进行资格认定，确定了资格之后，成立独立董事事务所，由事务所来负责独立董事的日常管理，规范执业行为。

具体到独立董事事务所，朱列玉表示，上市公司付给独立董事的薪酬，由独立董事事务所负责接收和发放，独立董事的收入大部分归自己，事务所收取一定比例的管理费用，这样一来，既可以让独立董事履职更加中立，代表中小投资者的利益，也可以通过竞争让独立董事尽快成长起来。

朱列玉介绍，他目前担任两家上市公司的独立董事，分别是广弘控股和珠江实业，这两家企业管理规范，架构合理，均和他擅长的房地产法务有交集，加之他自身学财务出身，对于上述两家企业的管理架构、主营业务有一定的了解，在发表意见时能够有所参与，贡献智慧。

“我之前当过另外一家企业的独立董事，没干多久就主动辞职了。”朱列玉表示，我对这个企业的架构和业务不太了解，发表意见时很难有参与感，遇到不太合理的事宜又很难发表赞成意见，如此一来反倒束缚了作为独立董事的权利，就辞职不干了。

放宽资本市场

稽查队伍执法边界

加大对资本市场违法违规的打击力度，是今年两会的热门话题。

朱列玉指出，当前急需解决的有两个问题：一是要对欺诈发行罪处以无期。欺诈发行就是通过伪造上市资料来达成符合上市标准的目的，社会危害大，欺骗投资者，一旦发行上市融资都是几十亿，这都是老百姓的血汗钱，按照当前的法律规定，欺诈发行的刑期较低，做假账只罚3年，不合理，要加大刑事责任的追责力度，对于欺诈发行应处以无期徒刑。二是要设立金融警察，放宽资本市场稽查队伍的执法边界。公安经侦部门对于欺诈发行、内幕交易、市场操纵等行为在处置上不够专业，需要设置专门的金融警察来处理资本市场的违法违规问题，或放宽资本市场稽查队伍的执法边界，赋予更多的行政权力。

朱列玉还建议，实行强制分红制度，这是历年来两会上讨论较多的话题。欧美成熟市场没有强制分红制度，是由于它们的上市公司都会自觉分红，而A股有的上市公司几十年不分红，这不正常。一家企业要在上市初期就要作出分红许诺，承诺给投资者分红比例，否则就该被监管。

谈到注册制改革，朱列玉表示，注册制就是在强化信息披露的基础上，把买卖股票的判断、选择权利给了中小投资者，需要以点带面在科创板上先行先试，同时要加强事中事后的监管，既要让上市公司真真实实的信息披露，还要让那些欺瞒投资者，虚假披露的企业受到严惩。

科创板试点注册制下，除了要看符合基本的发行、上市条件外，重点关注是否符合相关信息披露要求。但这并不意味着申请企业通过审核就容易了，而是面临的考验不同了。这个考验就是回复交易所提出的问询，而且问询与回复是全程公开的。问答可以是一轮或者多轮，每一轮中只要企业作出回复，问答就会全部上网，所有的投资人、保荐机构、监管机构都能看到。通过信息披露的问和答，让发行人和中介机构说清楚、讲明白，便利投资者作出投资决策，便利机构参与询价和合理定价。所以，拟上市企业一点也不轻松。“问出一个真企业”，正是这套模式的出发点。

这套做法与纳斯达克、香港交易所等境外资本市场是一致的。同时，这套问答方式也让众多企业脱了一层皮。有些企业回答不出问题，或没有回答好问题，最后投资人不认可，只好放弃上市。

朱列玉表示，科创板的注册制改革，就是通过围绕信息披露的问答式审核过程，提高对科创企业的包容度。