顾家家居“暗度”喜临门引疑问

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在公布《股权转让意向书》6个月之后，顾家家居（603816.SH）试图吞下喜临门（603008.SH）的计划出现了波折。4月14日，涉及股权转让的两家公司——顾家家居与喜临门双双发布公告称，顾家家居与喜临门控股股东绍兴华易投资有限公司（以下简称“华易投资”）签订的《股权转让意向书》已经到期自动终止。由此，顾家家居不再以股权转让的方式收购喜临门。

但顾家家居并没有放弃获得喜临门控股权的努力。4月12日，喜临门发布公告称，顾家家居及子公司拟直接出资3.1亿元，参与天风证券资管计划投资华易可交换债。一边又公告放弃收购喜临门，一边斥巨资承接喜临门可交换债，该起交易也引发了上交所的关注。

对于此次股权收购终止的原因，本次交易双方均向记者称将以后续公告为准。

“曲线控股”

顾家家居与喜临门股权转让终止一事也受到了上交所的关注。4月14日晚，上交所向喜临门下发问询函，要求公司对终止股权转让交易的主要原因及为终止交易进行磋商的时点和主要过程进行说明。

在终止了直接收购喜临门的同时，顾家家居开始斥资承接喜临门可交换债。4月12日，喜临门刚刚发布公告称顾家家居及子公司拟直接出资3.1亿元，参与天风证券资管计划投资华易可交换债。

4月3日，顾家家居及其子公司顾家家居（宁波）有限公司（以下简称“顾家宁波”）称基于财务投资的需要，参与认购了天风证券2号分级集合资产管理计划。该计划初始募集期总规模不超过11.6亿，其中顾家家居认购2.5亿元，顾家宁波认购0.6亿元。4月10日，该资管计划承接了“16华易EB”、“华易02EB”、“华易03EB”、“华易04EB”共11.05亿元，这四只产品均为华易投资发行的可交换公司债券。

公告显示，2号资管计划需在设立满6个月建仓期内完成80%以上可交债的转股。华易可交债目前的换股价格为11.32元/股，2号资管计划承接的华易可交债如果全部进行换股，可以转换为喜临门普通股股票8834万股，占总股本的22.38%；与此同时华易投资的持股比例将下降至21.47%，2号资管计划将成为喜临门的单一第一大股东。

资管计划还称，本资管计划不会考虑增持喜临门股票。如果本资管计划转股，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本资管计划与顾家家居不形成一致行动人关系。截至目前，顾家家居及其一致行动人目前已经持有喜临门4.84%的股份。

对此，上交所要求披露顾家家居是否以认购资管计划替代原定的股权受让，二者是否构成一揽子交易或安排；顾家家居是否拟通过资管计划投资华易可交债并结合自身已有持股收购、控制喜临门，是否对顾家家居本身构成重大资产重组，相关行为是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。

截至发稿，顾家家居尚未对上述行动的目的做出回应。

扩张之路

进入2018年以来，顾家家居开始频频入股、并购家居产业链上的相关公司。1月，顾家家居与意大利第一软体品牌Natuzzi签订合作框架协议；之后又收购了班尔奇家具，深度拓展定制家居板块。2月，以1.98亿元入股居然之家。3月，以3.2亿元收购德国顶级家具品牌RolfBenz。8月，以3.74亿元成为澳洲零售家具NickScali第二大股东。此外，顾家还投资超过40亿在杭州大江东、嘉兴和黄冈建设新厂，扩充产线。

在整合家居生态的过程中，顾家家居相中了国内“床垫第一股”。2018年10月15日，顾家家居公告称，拟以不低于13.8亿元的价格收购华易投资持有的不低于9081.73万股喜临门股票。交易完成后将持有喜临门不低于23%的股权，成为喜临门第一大股东，从而导致喜临门控股股东及实际控制人的变更。

顾家家居方面当时称，收购完成后，喜临门将成为顾家家居的控股子公司，预计未来可以为公司带来相应的产业整合机会和经营与投资收益。根据顾家家居的半年报显示，顾家家居床类产品营收约5.27亿元，占到总营收的13%。

顾家家居和喜临门虽然都属于家居行业，但顾家家居是沙发类软包家居的龙头老大，而喜临门是床垫类家居的龙头公司，主要产品包括床垫、软床、沙发及配套产品。

国金证券分析师揭力称，喜临门为国内第二大床垫品牌，若并购成功，顾家相关业务营收将大幅增加，推动其成为国内床垫床品第一品牌。而天风证券分析师范张翔则认为，顾家家居的此次收购有利于推进大家居版图建设。

据悉，喜临门的前身为绍兴市喜临门家具有限公司，由陈阿裕在1993年创立。经过整体变更后，于2012年在上交所主板挂牌上市。公司旗下有“喜临门”、“法诗曼”和“SLEEMON”等知名品牌。

2015年，喜临门由于主业增长乏力，跨界收购晟喜华视进军影视产业。但该笔交易却并未给喜临门带来正面的效应。根据2018年业绩预告，喜临门预计2018年度实现归属于上市公司股东的净利润亏损3.9亿元至亏损4.4亿元，扣除非经常性损益后的净利润为亏损4.25亿元至亏损4.75亿元。而亏损最重要的原因就是全资子公司晟喜华视经营业绩预计不达预期，公司拟对其商誉计提减值。

在喜临门业绩下滑的同时，公司控股股东也遭受着资金短缺的压力。华易投资在2016年9月23日、2016年11月9日、2016年11月17日以及2016年12月16日共发行了4期可交换债，累计金额10亿元，债券期限为3年，将于2019年陆续到期。

此外，根据喜临门于2018年11月1日发布的公告显示，华易投资累计质押/担保公司股份占其所持股份的99.13%，占公司总股本的44.92%，其中通过“华易投资—中信建投证券—16华易可交换债担保及信托财产专户”证券账户持股的比例达22.38%。并且喜临门在质押公告发布后一路下行，2019年1月31日盘中更是创下了7.9元/每股这一2014年以来的新低。

收购受阻

2018年10月，双方在签订《股权转让意向书》时，顾家家居超过180亿的市值已经远远高于不到50亿市值的喜临门，但顾家家居想要完成该笔收购，仍然需要费一番周折。

在《股权转让意向书》中，顾家家居称，顾家家居或其指定的控股子公司拟通过支付现金方式以单价不低于每股15.20元，总价不低于13.80亿元的价格（最终交易价格由双方协商确定，并符合证券监管机构的相关规定）收购华易投资持有的喜临门合计不低于23%的股权。据相关人士向记者透露，现金交易不涉及发行股份，无需监管部门审核，整个交易周期相对较短。

但现金交易也将给顾家家居的现金流造成压力。根据顾家家居三季度报显示，截至2018年9月30日，公司期末现金余额为23.17亿元。如果推进收购计划，顾家家居将消耗一半以上的现金余额。

在计划收购喜临门股权前一个月，顾家家居曾获得过一笔15亿元的增资。2018年9月18日，顾家家居公告称，控股股东顾家集团获得奋华投资的15亿元货币增资。增资完成后，奋华投资将持有顾家集团20%的股权，成为其强力股东。而顾家家居实际控制人顾江生承诺在投资款到位后的5年内回购本次增资涉及的股权。

奋华投资的股东为宁波鸿煦投资管理合伙企业（有限合伙）和浙商创投，持有份额分别为99.95%和0.05%。根据工商信息显示，宁波鸿煦投资的股东为浙江浙商证券资产管理公司和浙商创投。

但账面补充了大量现金的顾家家居仍然没有完成与喜临门之间的股权交易。4月14日，顾家家居与喜临门签订的《股权转让意向书》到期自动终止。双方的交易停止后，顾家家居将在十个工作日内收回3000万定金及其孽息。

公告称，自《股权转让意向书》签署后，双方就合作细节展开了多次深入的交流和洽谈，但鉴于商洽过程中主客观条件影响，双方未能在意向书有效期届满前达成共识并签署正式的转让协议，因此本意向书自动终止，双方不再受此约束。