投服中心三问浙江广厦

□本报实习记者 黄鹏 陈一良

7月16日，在浙江广厦重大资产重组媒体说明会上，中证中小投资者服务中心（简称“投服中心”）围绕交易的合理性、持续盈利能力以及交易对方支付能力三方面展开了问询。

交易是否合理

预案披露，公司本次出售天都实业是为了迅速回笼资金，留存较多的现金储备用作影视文化领域的并购。下半年，公司计划收购影视文化标的，但目前仍处于探索寻找阶段，未有确定意向。

投服中心指出，2001年以来，公司就从事房地产业务，2015年-2017年连续三年房地产业务的收入分别约为22.23亿元、15.39亿元和5.94亿元，占比分别为95.22%，89.73%和73.24%。房地产业务是上市公司最主要的营收来源。

投服中心要求说明，公司为何选择此时出售房地产业务；为何不待明确并购标的后或公司影视文化业务再壮大一些后再推进本次交易？若影视文化的收购事宜迟迟未能推进，公司同时失去房地产业务这一最主要营收来源，上市公司盈利能力是否会受到重大影响？

持续盈利能力存疑

草案披露，本次重大资产出售后，公司将重点发展影视传媒等大文化产业。目前，公司影视文化业务的经营主体是广厦传媒。广厦传媒是公司2014年通过资产置换方式收购而来。但是，广厦传媒自置入公司后，连续3年未达业绩承诺，导致公司2014年-2016年度扣非后净利润受较大影响。

公司2017年年报披露，广厦传媒规模较小，资金实力不够雄厚，影视资源获取方面与行业大型公司相比存在一定劣势。影视文化行业受监管政策和宏观市场环境影响较大，一旦政策和市场环境发生重大变化，将导致公司无法如期实现转型。投服中心指出，2015年-2017年，公司影视业务营收占比分别为0.93%、7.33%和19.74%。由此可见，公司影视文化产业尚未形成稳定规模。在新业务开展方面，公司去年才开始开展体育产业，新业务开发和培育需要一定周期，尚需论证。公司未来的战略转型及新产业发展存在较大不确定性。

投服中心强调，根据规定，重组应有利于上市公司增强持续经营能力。而本次交易可能影响上市公司持续经营能力。本次交易上市公司剥离构成营收主要来源的房地产业务，投向不确定性极大的影视等新产业，可能导致中小投资者利益受到损害。

是否具备支付能力

投服中心指出，2016年6月，广厦控股通过全资子公司收购雍竺实业51%股权以及东金投资51%的股权。截至2018年6月，仍未支付2.76亿元现金款项。公司称，因临近2017年底，房开集团和广厦控股需要支付的经营款项较多，经房开集团申请，公司董事会和临时股东大会审议通过，同意将股权转让款和利息的支付期限延期9个月，即不迟于2018年8月18日前支付完毕。广厦控股存在连带支付责任。如果房开集团不能按时支付上述款项，需广厦控股代为履行。

投服中心进一步指出，截至2018年6月26日，广厦控股（母公司口径）货币资金余额为8.25亿元。如果广厦控股代房开集团支付2.76亿尾款，可能不足以支付本次交易首笔51%股权转让款7.84亿元。投服中心要求说明，有无考虑过该等风险。

本次交易剩余49%的股权转让款和利息将分别于2019年5月30日和交割后12个月内付清。结合公司控股股东广厦控股之前有延期支付交易尾款的先例，投服中心指出，上市公司届时可能再次同意广厦控股延期支付上述剩余款项，占用上市公司资金。投服中心要求说明，若本次交易顺利推进，交易对方广厦控股能否严格遵守合同约定的支付条件和期限，按时足额支付交易对价。

草案披露，广厦控股同意在标的资产交割完成后将标的公司49%的股权质押给上市公司，以担保广厦控股需支付的尾款。若届时广厦控股没有能力支付尾款，将拍卖标的公司49%的股权。投服中心提出，如果拍卖后的拍卖款仍不足以偿还债务，公司是否考虑过采取相应措施应对该风险？

草案披露，2017年3月16日，吴坚向浙江省高院提出诉讼，要求广厦控股归还本金及利息2.64亿元。同时要求广厦控股支付借款逾期利息6.54亿元，两项诉讼合计约9.18亿元。若广厦控股败诉，将向吴坚支付9.18亿元。投服中心指出，这可能严重影响广厦控股支付本次交易49%尾款的能力。