非标年报引发监管层立案调查 *ST天业及大股东百亿级债务难题待解

证券时报记者 余胜良

*ST天业(600807)5月3日公告,公司已经被证监会立案调查,众多准备维权的中小股东也期待围绕该公司的乱象水落石出。

据消息人士称,*ST天业乱象背后,折射出公司和大股东天业集团身陷百亿元级别的负债困境。

乱象

上市公司造假或者修饰业绩需要遮遮掩掩,但*ST天业4月28日呈现给公众的年报和审计报告则开创了一个新的方式:直接撂挑子告白天下。

瑞华会计师事务所出具的《天业股份(600807):2017年度财务报告非标准审计意见的专项说明》显示,有多笔资金未能获取充分适当的审计证据,合计约52亿元。 *ST天业5月3日收到证监会调查通知书,因涉嫌违反证券法律法规,证监会决定对其进行立案调查,股票继续停牌。

中小股东早就对*ST天业的年报议论纷纷,在5月2日的“上证e互动”与投资者交流环节,对于“公司保理资金26亿借给谁了,为何无法收回?为何使会计师事务所出具无法表示意见的审计报告?”等关键提问, *ST天业方面没有做出回答。

今年一季报显示,*ST天业有9.24万名股东,去年因为三六零回归国内上市,*ST天业是正宗的三六零概念股,股价连番上涨,不少投资者都在此时冲进去,但就在去年12月份,该公司将间接持有三六零的天盈汇鑫99.93%股权转让给了鲁信集团,未履行相应决策程序和信息披露义务。

一个月之后,*ST天业1月23日公告称,公司于1月22日收到天业集团通知,天业集团与鲁信集团签署《股权转让意向书》,拟向后者转让其持有的上市公司全部股份,如最终实施,公司控股股东将变更为鲁信集团,实际控制人将变更为山东省国资委。

鲁信集团和*ST天业之间是重要的利益相关方,该交易事项存在诸多疑问。

上交所5月3日向*ST天业发出20条相关事项的问询函,内容涉及控股股东资金占用、对外担保、公司的负债及资金链、审计报告意见、公司回购股权激励事项等方面。问询函指出,*ST天业2017年保理和小额贷款业务形成应收账款超过30亿元,其他应收款余额25亿元,要公司说明在负债逾期、负债规模及融资费用大幅上升的情况下,为何继续增加保理业务规模?

对于*ST天业11.67亿元的对外担保,上交所要求其逐项说明担保债务人就上述担保债务是否具有支付能力,对公司低息短期银行借款同比下降8亿元,以高息为主的社会借款却高达14亿元,上交所也提出质询。上交所要求公司穿透披露上述应收款项的欠款对象、利率及还款能力,是否存在逾期还款情形,并说明欠款对象与控股股东及实际控制人是否存在关联关系,公司资金是否被控股股东或实际控制人占用或者变相占用。

就在*ST天业披露年报之后,不幸买入该公司的投资者就开始组织起来维权,通过各种途径表达诉求,已引起监管部门重视。

冰山一角

会计师事务所发现*ST天业52亿元对外借款和应收款无法获取充分适当审计证据,意思是这些项目很有疑问。交易所发现了*ST天业诸多反常之处,是从财务上发现不合理。

不合理的部分还有很多,比如*ST天业分别于2017年6月以2.3亿元的价格出让东营万佳100%的股权,以1.8亿元的价格出让天盈实业51%的股权;于 2017年12月出让天盈汇鑫 99.93%的财产份额,上述三项股权出售增加公司利润2.46亿元。但上述股权转让未有资金回收。

很明显,去年*ST天业遭遇了银行逼债。*ST天业2017年经营活动产生的现金流净额为-18.87亿元,但筹资活动的现金流净额仅增加 4.49亿元,其中低息短期银行借款同比下降8亿元,以高息为主的社会借款达14亿元,同时货币资金从18亿元下降至1.84亿元,逾期债务合计10.28亿元,公司已缺乏融资及还款能力。

一般情况下,上市公司以高利息借款,就说明是难以获得银行支持,流动性面临压力,在拆东墙补西墙。*ST天业出售资产不能收得现金,正如上交所要求披露的那样,有以资抵债的可能性。如果真的是以资抵债,就说明*ST天业有未披露的债务,或者公司治理不规范,成为大股东筹资运作的工具。

其实证券时报·e公司记者早在今年2月初份就采访了天业集团相关人士,其透露, 天业集团遭遇了债务危机,员工已经发不出工资。查询天眼查可知,天业集团和*ST天业都有不少法律诉讼,两者近期有多起因不执行判决而被法院强制执行案例。

在去年11月份曝出信托违约以及1月份大股东质押回购违约后,*ST天业资金链问题显露。而1月22日天业集团和鲁信集团签订《股权转让意向书》拟向后者转让其持有*ST天业全部股份,应该也是为了应对债务危机的举措。

为何鲁信集团这样一家国企会参与到*ST天业这样一家民企中去?不少投资者都在猜测。有消息人士表示,鲁信集团已经组织过多次债权人协调会,以求解决危机。鲁信集团会接手*ST天业所持天盈汇鑫(持有奇虎360公司股权),这是*ST天业旗下的核心资产,并拟接手*ST天业大股东之位,这也是天业集团手中最值钱的资产之一。

实际上,天业集团有一半股权处于质押状态,天业集团注册资本3000万股,有1530万股在2016年5月质押给了北京泰发盛宁资产管理中心。北京泰发有三个股东,其中之一就是天业集团,另外一个是荣盛泰发(北京)投资基金管理有限公司,股东比较出名,为荣盛发展(002146)。

有意思的一面是,截至2017年第三季度末,*ST天业负债率约为79.43%,短期借款和长期借款分别为14.75亿元和20.43亿元,*ST天业旗下多个资产在处在融资担保状态。

一方面是高负债,另一方面是巨额预收账款难以收回,*ST天业的财务状况非一日之寒,但为何会集中在年报爆发出来?负责审计*ST天业的瑞华会计师事务所和*ST天业合作多年,此前审计为何从来没有发现一点迹象?粗略统计,*ST天业及天业集团涉及的债务已达百亿级别。

曾昭秦其人

*ST天业掌门人曾昭秦这次应该很难度过此劫。

曾昭秦最近几年都很低调,但是此前刚借壳上市时也接受过媒体采访。当时他意气风发,从山东省委办公厅秘书一任上辞职,做房地产做得有声有色,在济南留下了不少令其觉得自豪的建筑和楼盘。

当时的文章对曾昭秦这样描述:25岁时就做到了科级干部,但是,总觉得这种生活方式和生活状态离自己的梦想差距很远,他总觉得他能通过别的方式为社会做点大事。1997年1月,辞职下海经商,担任山东宏泰集团副总经理,1999年7月,创办山东天业房地产开发有限公司,任董事长兼总经理。

这就是后来的天业集团,2007年将房地产业务借壳“ST济百”,更名为“天业股份”。当时媒体对他赞赏有加,在发展房地产业务同事,天业集团还在2011年11月出资成立了济南市高新区天业小额贷款股份有限公司,2007年作为单位第一大股东参股枣庄市商业银行。天业集团诸多业务涵盖地产、矿业、能源、金融、餐饮、物业管理、会展等七大行业。

*ST天业现在的矿业已占半壁江山,都是从母公司收购。2013年收购天业集团持有的山东天业黄金矿业有限公司,天业黄金主要资产为澳大利亚明加尔公司,明加尔也是扩张不断,斥资5200万澳元收购了昆士兰州Evo-lutions公司的Pajin-go矿山,据媒体消息,明加尔2016年11月24日以13亿美元购买了西澳大金矿——Kalgoorlie Super Pit 矿山。

近来*ST天业还有一个大收购,其资产和在香港上市的中国罕王(03788.HK)有关,2013年中国罕王以1970万澳元收购位于西澳的南十字金矿项目( SXO金矿项目,即罕王澳洲),并在两年后的2015年8月实现投产。2017年4月,中国罕王以3.3亿澳元(折合人民币17.41亿元)的企业价值(含债务)向天业集团出售了该资产,预期取得未经审核收益约7.69亿元。

天业集团只是过桥方,作为该计划的关键一步,是*ST天业增发收购罕王澳洲,*ST天业2017年2月就停牌谋划收购增发事项,一直到10月终止,到12月又再度停牌谋划收购该项资产,今年4月份又再次终止。两次谋划增发收购都未果,导致该项目栽在了天业集团手中,为其增加了沉重的债务压力。

中国罕王董事长杨继野接受证券时报·e公司记者采访时表示,天业集团去年4月份已经支付股权转让款,现在公司和天业集团之间已没有任何关系。

据称曾昭秦近些年的主要资金用在了海外购矿,在遭遇资金危机时,这些资产一时都难以变现。在济南资本圈还有传闻称,这些海外收购的矿收购价格要大于实际价值。

在天业集团官方网站上写着曾昭秦的寄语:企业发展如同人类生存,需直面无尽的艰辛、风雨的洗礼。作为民营企业,面对风生云起的市场,只有不断奋斗,才能创造更多的机会,开拓更大的舞台。

曾昭秦开拓的大舞台,正在上演一出令投资者和股东都紧张的荒诞剧。