控股权之争难平息 中超控股遭“一天三问”

证券时报记者 于德江

上周，沪深交易所网站共披露问询函22封，数量明显低于往周。但是，问询函件数量上的减少并不代表一线监管的放松，从中超控股一天罕见收到3封关注函中即可看出。

中超控股的纷争仍未落幕，且有愈演愈烈之势。自今年8月份以来，深交所至少对中超控股发出问询函件16封。11月2日，中超控股连收三封关注函，上市公司、中超集团、鑫腾华等相关各方均遭深交所追问。中超集团在2017年底将所持中超控股20%股份转让给鑫腾华，上市公司实际控制人由杨飞变更为黄锦光。当时，鑫腾华方面亦有继续收购9%股份的计划，中超集团还做出业绩承诺，成为市场首例“对赌式卖壳”。然而好景不长，在黄锦光入主不久后，中超集团即称鑫腾华未如期支付第一期股份转让的尾款，已构成了实质性违约，合作终止，已交割的20%股份将通过法律途径解决。

今年10月17日，中超集团以持股10%以上股东的身份自行召集股东大会，将黄锦光方面人马清除出董事会，推荐己方人士上位。在此次股东大会前夕，中超集团及杨飞提起仲裁申请行为保全，经法院裁定后，鑫腾华的股东权利遭到冻结，在股东大会上的投票被宣布无效。鑫腾华方面十分不满，在会场即提出抗议，然而并没有改变股东大会的结果。

中超控股的股权纷争被媒体广泛报道，杨飞多次接受了记者采访，鑫腾华也曾试图召开新闻发布会，但未能成行。深交所始终对此事高度关注，密集发出关注函追问内情。11月2日发出的3封关注函中，深交所关注的重点是，中超集团是否具备提起股东大会的资格，当初业绩对赌是否存在利润输送嫌疑，中超集团及杨飞当前是否已经成为中超控股的控股股东及实际控制人。

有媒体质疑中超集团在与鑫腾华的股份转让中存在9%股份表决权委托的安排，中超集团不具备自行召集和主持临时股东大会的主体资格。深交所此前已对此进行过问询，但回复内容存在未尽之处。此次，深交所要求中超控股督促中超集团及杨飞补充说明，与鑫腾华签订股份转让协议以来，持有的有效表决权的股份比例变动的具体情况及影响；与鑫腾华委托表决权解除后，相关股份的表决权的归属情况；转让协议签订后，在中超控股历次召开的股东大会中，上述9%股份表决权的行使主体。

深交所注意到，中超集团8月9日向鑫腾华及中超控股告知终止相关《股权转让协议》，要求公司详细说明其自行召集股东大会之时拥有的表决权的具体数额，是否满足“连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上有效表决权的普通股股东”条件。根据相关规定，若不满足这一条件，中超集团则无资格自行召集股东大会。

深交所还要求中超控股根据中超集团、杨飞结合其持股情况、对公司董监高委派情况、其他股东股份表决权变动情况等，对照《上市公司收购管理办法》第八十四条等规定，核实并说明二者是否已分别成为公司控股股东和实际控制人。

在最初的股份转让协议中，中超集团向鑫腾华承诺中超控股2018年—2022年的净利润分别不低于9000万元、9675万元、1.04亿元、1.12亿元、1.2亿元，如任一年度超额完成净利润承诺，则超额部分的50%奖励给中超集团。深交所追问，中超集团8月9日发出解除股份转让协议通知时，上述业绩承诺及奖励安排是否一并解除。如一并解除，中超控股是否尚需承担其他义务；如否，公司是否有补偿义务。

深交所注意到，中超控股前三季度业绩较去年同期存在较大增幅，主要原因是处置子公司股权形成较大投资收益及收到子公司业绩补偿款较多。结合这一情况，深交所要求中超控股论证说明公司认可相关业绩补偿条款、作出出售资产等决定以提高业绩等行为，是否侵害上市公司利益、是否涉嫌变相向实际控制人或关联方输送利益、是否公平对待其他投资者。