大股东拟出让股权 红日药业控制权骤变之谜

[摘要] 当前，高特佳集团在A股市场颇有斩获，其实际掌握博雅生物（300294.SZ）控制权，并高比例质押其股权。

一场因大股东转让股权引发的上市公司控制权认定难题，正在红日药业（300026.SZ）上演。

在创始人兼董事长姚小青的带领下，创建于1996年的红日药业于2009年IPO，迄今已发展为一家横跨中药、化药、生物药、药用辅料和原料药等多领域的医药集团。

虽然系持股最高的自然人股东（持股18.23%），但姚小青并不是公司实际控制人。红日药业的控制权长期由津门商人李占通掌握，其通过天津大通投资集团有限公司（以下简称“大通集团”）持股21.19%。

此次李占通欲将红日药业10%的股权转让给深圳高特佳投资集团有限公司（以下简称“高特佳集团”）的全资子公司。交易完成后，红日药业的第一大股东将变更为姚小青。

李占通为何要出让控制权？作为受让方的高特佳集团，在取得这一上市平台后意欲何为？

6月9日，深交所下发创业板关注函【2018】第155号，要求红日药业与大通集团、北京高特佳及海河产业基金等相关方，就高特佳海河基金、协议转让、委托表决权事项和实际控制权方面，进行核实并作出说明。

随着监管层的介入，此次股权转让再添迷雾。时代周报记者连日来多次致电红日药业证券部，询问大股东转让股权并出让控制权的原因等问题，对方的回复仅限于公告，此外再无更多信息可以透露。

谁将是实控人？

因一纸公告，位于天津市武清区的红日药业将面临上市9年来的首次控制权变更。

6月6日晚间，红日药业发布停牌公告，称控股股东大通集团正筹划公司股权转让事项，该事项可能涉及公司实际控制人变更。

6月5日，大通集团与北京高特佳资产管理有限公司（以下简称“北京高特佳”）签署股份转让协议。大通集团拟转让3.01亿股（占比10%）给北京高特佳与天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“海河产业基金”）共同设立的天津高特佳海河健康并购投资合伙企业（有限合伙）（拟命名，以下简称“高特佳海河基金”）。

根据交易方案，本次股份转让的价格为3.83元/股。按照拟转让的3.01亿股计算，此次交易额达11.53亿元。红日药业称，股份转让后，大通集团的持股比例将缩水至3.37亿股（达11.19%），北京高特佳将持有3.01亿股（占比10%）。如此一来，原先持有红日药业18.23%股权的公司董事长姚小青将升级成为第一大股东。

1996年，31岁的姚小青投资100万元收购了濒临倒闭的原红日制药厂，此后经过发展，药厂初具规模。

直到2009年红日药业上市时，招股书显示，姚小青一度持有公司33.93%股权，与大股东大通集团37.0997%的持股相差无几。

一般上市公司创始人出身的董事长系公司实际控制人，红日药业的情况却有点特殊。作为这家企业的关键角色，作为创始人、董事长兼总经理及法定代表人的姚小青却并未手握控制权。

从股权结构看，姚小青自2000年3月起一直为红日药业第二大股东及持股数最大的自然人股东，而李占通才是真正意义上的红日药业实际控制人。

据媒体援引坊间传闻，姚小青与李占通表面上是多年的合作伙伴、一团和气，但其实两者存在对上市公司控制权的不同意见。对此，时代周报记者联系红日药业董事长助理赵女士，请求采访姚小青。赵女士称姚小青本人“没在国内”，并表示对此传闻“未听说”。

回到此次股权转让，在外界看来，在公司控制权问题上，大通集团有向北京高特佳倾斜的可能。

红日药业表示，标的股份交割完毕之日起5个工作日内，大通集团将其所持剩余的11.19%股票表决权委托给北京高特佳或其指定的第三方行使。同时在北京高特佳持有红日药业股份（持股比例大于等于5%）期间内，大通集团承诺持续将其持有的全部股票表决权授权北京高特佳行使。

红日药业合作的律师就本次股份转让事项出具法律意见书，认为根据《股份转让协议》的约定，从持股权益角度分析，此次协议履行完毕后，公司实际控制人将发生变化，姚小青将成为公司第一大股东。

上述律师认为，本次股份转让完成后，各方持股比例相对分散，公司实际控制人的认定存在不确定性。但根据公司目前的实际情况，主要存在三种可能，一是公司第一大股东、创始人、董事长姚小青成为实控人；二是公司无实控人；三是北京高特佳成为实控人。

红日药业公告称，由于目前高特佳海河基金尚未成立且其内部结构也未确定，影响公司实际控制人认定的相关事实尚不明朗，红日药业实际控制人的认定需要在上述事实清晰后才能作出判断。

高特佳入场何为？

作为此次红日药业10%股权的受让方，高特佳集团的入场原因令外界好奇。

6月9日，深交所下发创业板关注函【2018】第155号，要求红日药业与大通集团、北京高特佳及海河产业基金等相关方，就高特佳海河基金、协议转让、委托表决权事项和实际控制权方面，进行核实并作出说明。

深交所对此次受让方的背景颇为关注，要求穿透披露北京高特佳的股东及其实际控制人，以及海河产业基金的合伙人及其实际控制人。

公开资料显示，高特佳集团的掌舵人蔡达建系圈内颇有名气的投资大佬，曾担任君安证券投资银行部副总经理、国泰君安(02611)证券收购兼并部总经理。

高特佳集团自诞生时就拥有资本的“基因”，2001年，由云内动力（000903.SZ）、赤天化（600027.SH）、河北宣工（000923.SZ）等11家企业以现金方式出资设立，设立时注册资本为2.36亿元。

时代周报记者梳理发现，2016－2017年这段时间，上述股东云内动力、河北宣工以及赤天化陆续减持退出。

经过多次股权更迭，目前工商资料指，高特佳集团共有7名股东，即深圳半岛湾投资（持股20.12%）、厦门京道凯翔投资（持股19.42%）、深圳市阳光佳润投资（持股17.66%）、深圳市速速达投资（持股13.43%）、深圳佳兴和润投资（持股12.71%）、苏州高特佳菁英投资（持股8.33%）以及厦门高特佳菁英投资（持股8.33%）

据时代周报记者梳理，高特佳集团专注于大健康的细分产业，包括基因诊断、精准医疗、个性化医疗等领域，其与迪安诊断（300244.SZ）成立投资基金，并先后投资鑫诺美迪、安诺优达、博奥赛斯等多家医疗企业。其中的安诺优达是目前资本市场追捧的独角兽之一。

据时代周报记者梳理，高特佳集团还斥资投资了复星医药(02196)旗下即将赴港挂牌的独角兽企业复宏汉霖。此外，即将登陆A股创业板的中国医疗圈“一哥”迈瑞医疗，还与高特佳集团存在关联。

当前，高特佳集团在A股市场颇有斩获，其实际掌握博雅生物（300294.SZ）控制权，并高比例质押其股权。截至2018年4月27日，高特佳集团持有博雅生物1.34亿股（占比总股本30.95%），其中已累计质押1.30亿股，占比总股本29.90%，占其所持股份总数的96.61%。

公开资料显示，廖昕晰任博雅生物董事长，其系蔡达建的亲密合作伙伴。最近，博雅生物股价低迷，6月6日晚间，公司宣布廖昕晰计划半年内，以不超40元/股的价格，增持公司股份不超1.5亿元。截至15日收盘，其报33.21元/股。

倘若最终取得控制权，高特佳集团未来如何利用好这一重要的壳资源？时代周报记者尝试联系高特佳集团，截至发稿时仍未有回复。

此次与高特佳携手进场的海河产业基金同样背景雄厚。时代周报记者查询工商资料，穿透后发现，其背后潜伏了天津“泰达系”和天津市国资委。此外，天津本地以及资本市场赫赫有名的资本系亦在其中，包括泛海、信中利、紫光系、海尔系等。

另一方面，深交所关注函还要求说明北京高特佳、海河产业基金与大通集团、公司董监高、5%以上股份是否存在关联关系，并同时说明北京高特佳、海河产业基金的合伙人及其实际控制人是否属于失信被执行人，是否存在其他不适合担任上市公司控股股东的情形。

不过，6月11日，红日药业披露延期回复深交所关注函的公告称，鉴于该关注函中的部分具体问题尚需进一步论证，工作量较大，公司预计无法在6月12日前按要求完成全部回复工作。

截至6月14日时代周报记者发稿，红日药业仍未有相关回复。

大股东为何出让？

除了欲将大通集团手持的红日药业部分股权转让之外，李占通同时还在筹划转让旗下另一家上市公司的部分股权。

时代周报记者综合工商资料等多方公开资料了解到，大通集团发迹于天津，由李占通持股70%并实际控制，公司创始团队大多具有天津知名高校教师背景。

经过20余年的产业运作，大通集团的投资版图已横跨医疗健康、康养文旅、房地产、融资租赁、矿产资源、燃气能源、创新投资以及媒体广告等领域。

目前，大通集团旗下拥有直接和间接持股的公司达数十家。其中，红日药业与位于成都的大通燃气（持股40.94%，000593.SZ）两家A股公司系“大通系”的产业旗舰。

6月9日，大通燃气宣布，大通集团与两家投资机构达成合作意向，拟由大通集团向这两家公司（或两家公司指定主体）合计转让10%股权，引入两者成为战略股东。

不过，6月13日，大通燃气董事会办公室相关人士对时代周报记者表示，大通集团目前与两位战略投资者只是签订了意向协议，股权转让的每股价格还未确定，具体可关注公告。

对于大通集团出让10%的股权是否系因外界传言的遭遇资金问题，上述大通燃气人士表示，公司只是接到大通集团通知，引入战略投资者，但其还是控股股东，不会发生控制权变更。

截至6月13日下午收盘，大通燃气下跌5.94%，报收5.70元。目前，大通燃气总股本3.59亿股，如以5.5元/股的转让价计算，10%股权的转让价款达1.97亿元。

最近，大通燃气还宣布终止筹谋了近3个月的重大资产重组。此前，大通燃气欲与华东医药巨头江苏奥赛康药业重组，“各方在交易税费的承担、交易对价等核心条款上未能达成一致”。

时代周报记者注意到，李占通坐拥红日药业和大通燃气两大上市旗舰背后潜藏着丝丝隐忧。其通过大通集团手握的两者股票，均出现高达九成以上的高比例质押，有的还曾存在平仓风险。

6月12日，红日药业称，大通集团持有公司股份累计被质押5.87亿股，占其所持公司股份的92.01%，占比总股本19.50%；6月2日，大通燃气指，大通集团持有公司1.47亿股，占比40.94%，其持有公司股份累计被质押了1.40亿股，占公司总股本的39.11%。经此计算，大通集团质押的大通燃气股权高达95.54%。

今年2月6日晚间，大通燃气发布停牌公告，称大通数笔质押的公司股票低于平仓线。随即，大通集团通过补充抵质押物、提前还款、补充保证金等一系列措施救急。此后，李占通向全体员工倡议增持公司股票。