投服中心三问海航科技重组

5月28日,在海航科技重大资产重组媒体说明会上,中证中小投资者服务中心(简称“投服中心”)就此次高负债并购的合理性、标的资产估值的公允性、重组交易的合规性提出了三方面问题。

会否加剧财务风险

预案披露,截至2017年9月30日,上市公司的资产负债率高达85.12%,经营活动产生的现金流净额为-50.8亿元。同时,2017年4月28日公司公告,普华永道对公司2017年财务报告就一年内到期的非流动负债问题出具了“与持续经营相关重大不确定性”的意见。而标的公司截至2017年12月31日的总负债为39.82亿元。其中,流动负债为39.48亿元,资产负债率高达约99%,接近资不抵债的边缘。投服中心指出,本次交易完成后,标的公司的所有负债将并入上市公司,将进一步加剧上市公司的负债压力,提高公司的资产负债率,财务风险很高,对上市公司当期损益及资产质量产生重大不利影响。

投服中心要求说明,在自身负债较高、偿债能力不足的情况下,仍以75亿元的高估值价格收购资产负债率如此高的标的公司的合理性;本次交易完成后,上市公司的负债结构是否会对公司资金链产生重大不利影响,进而影响公司的稳定发展。公司如何解决所面临财务风险。

估值是否公允

预案披露,以2017年12月31日为评估基准日,标的资产的预估值为75亿元,净资产账面价值为3178.93万元,估值增值率高达23,492.84%。

投服中心对此指出,标的资产业绩快速增长是否可持续。预案披露,标的公司2016年、2017归属于母公司股东的净利润分别为1.33亿元、3.62亿元,2017年较2016年增长172.2%。参考阿里巴巴、唯品会、聚美优品等可比的电商行业公司,2017年均未出现如此高的净利润增长率。投服中心要求结合行业情况,说明标的2017年业绩爆发式增长的原因、合理性以及可持续性;基于电子商务行业高估值、业绩不稳定等特点,说明依据标的公司2017年业绩快速增长得到的估值是否偏高。

同时,标的公司2016年私有化估值与本次估值差异巨大。依据标的公司私有化时公开披露的文件,标的公司2016年9月私有化确定的最终价格为每股存托凭证为6.7美元,估值为5.56亿美元,按照当时人民币汇率计算约为人民币37亿元。而本次交易预估值为75亿元,两者存在较大差异。投服中心要求说明,仅仅相差一年多,标的资产估值增幅约一倍的原因。

高估值却未安排业绩承诺。预案披露,交易双方协商一致不就标的资产业绩做承诺或补偿。截至2017年9月30日,上市公司商誉为147.78亿元,净资产为127.84亿元,商誉累计额度占净资产的115.6%。投服中心指出,本次交易估值溢价74.68亿元,将近一步增加公司的商誉。若标的公司或其子公司未来经营状况恶化,则存在商誉减值的风险,对公司当期损益造成不利影响。

投服中心要求说明,在交易高估值且上市公司本身累计高额商誉的背景下,不安排业绩承诺或补偿的合理性;一旦标的公司未来经营不佳,发生大额商誉减值造成重大损失由谁承担。

是否存在合规性风险

预案尚未披露交易对方李国庆、俞渝、天津科文等是否参与本次募集配套资金的认购,也未披露李国庆及其一致行动人未来60个月内不增持的承诺安排。本次交易完成后,海航科技和大新华物流的持股比例合计将变更为24.46%,与李国庆、俞渝合计持有的16.49%相差不算太大。若李国庆及其一致行动人参与本次配套资金认购,或重组后存在增持安排,上市公司的控制权将发生变更。投服中心要求说明,李国庆及其一致行动人会否参与本次配套资金募集,是否承诺重组后60个月内不增持。

预案披露,E-commerce将其持有的北京当当100%股权以及北京当当拥有的位于武清区的不动产质押给中国银行上海浦东开发区支行,用以担保总额1.4亿美元贷款。投服中心指出,《上市公司重大资产重组管理办法》第11条规定,重大资产重组所涉及的资产权属应清晰,资产过户或转移不存在法律障碍。同时,根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》,上市公司拟购买资产的,在本次交易的首次董事会决议公告前,资产出售方须合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或禁止转让的情形。截至本次交易的首次董事会决议日,北京当当的股权及不动产依旧存在质押、抵押状态。

投服中心要求说明,本次交易是否符合前述法律规定,标的资产权属是否清晰,标的公司是否存在不能清偿美元贷款导致无法解除质押的风险。

对于红筹架构拆除过程是否符合了相关税收的规定,投服中心指出,依据《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》的规定,非居民企业转让境内企业股权所得应按照股权转让收入减去股权净值后的余额作为应纳税所得额缴纳所得税。E-Commerce作为开曼公司在转让外商独资企业北京当当过程中应就相应的股权转让所得缴纳所得税。在境外上市公司拆除红筹架构过程中,税务问题往往也是主要合规问题之一。由于原始股东当初取得的股权成本较低,在股权转让过程中需要就股权转让所得缴纳大额税费。

投服中心要求标的公司相关义务主体应说明在红筹架构拆除过程中是否已履行相应税收缴纳义务。

对于标的公司的商标、域名、租赁合同已过期,是否影响公司正常运营的问题,投服中心指出,预案披露,北京当当与安捷伟业的租赁合同已过期,25项商标已过期,近百项域名已经过期。

投服中心要求说明,标的公司是否已就过期的商标、域名及租赁协议完成了续展手续;若未能完成相应续期手续,是否影响正常经营及未来持续盈利能力。(周松林 徐金忠 孙翔峰)