ST慧球高溢价重组方案引关注

ST慧球12月3日公告称，天下秀拟通过协议转让方式取得瑞莱嘉誉持有公司4604.01万股股票，占公司总股本的11.66%。上述股票转让完成后，天下秀将成为公司控股股东，实际控制人变更为新浪集团和李檬。上交所则第一时间发出问询函，要求公司说明天下秀的盈利能力、经营独立性、毛利率等事项。

值得注意的是，ST慧球2017年5月收到证监会发出的四份行政处罚决定书，公司以及其相关董事、实际控制人因违反证券法有关规定被行政处罚。有投资者质疑，公司被处罚未满三年不符合借壳要求。多位证券律师则认为此次借壳不构成违规。但亦有律师指出，ST慧球早前因虚假陈述被行政处罚，民事赔偿尚未得到解决，能否重组尚需监管部门认定。

借壳“两步走”

本次股权转让分成两步走。首先，天下秀收购上市公司的控制权，拟通过协议转让方式受让瑞莱嘉誉持有的公司11.66%股权，股权转让作价5.7亿元。其次，上市公司向天下秀所有股东发行股份购买天下秀100%股权。股份发行价格为3元/股，拟置入资产预计对价为45.49亿元。上市公司为吸收合并方，天下秀为被吸收合并方，天下秀将注销法人资格，上市公司作为存续主体。同时，天下秀持有的4604.01万股上市公司股票相应注销。

天下秀成立于2009年11月，注册资本3.82亿元。秀天下香港和微博开曼分别持有天下秀27.47%股份、7%股份，两家公司均为新浪集团控制的企业。新浪集团间接控制秀天下香港100%股权以及微博开曼100%的股权。秀天下香港和微博开曼共向天下秀委派2名董事。利兹利和永盟分别持有天下秀8.83%股份、7.89%股份。这两家公司均为李檬控制的企业。李檬直接持有利兹利和永盟各99%的财产份额，其向天下秀委派3名董事。另外11位股东合计持有天下秀48.8%股权。

公告显示，天下秀是一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司，致力于为广告主提供智能化的新媒体营销解决方案，实现产品与消费者的精准匹配。天下秀提供的主要服务包括新媒体营销客户代理服务、新媒体广告交易系统服务。

截至今年6月30日，天下秀资产总计为9.3亿元，负债合计为1.75亿元，所有者权益为7.54亿元。2015年-2018年前6个月，天下秀营收分别为2.13亿元、4.86亿元、7.39亿元、5.03亿元；同期归母净利润分别为3108.89万元、6071.75万元、1.12亿元、6678.77万元。

值得注意的是，证监会在2017年11月披露天下秀已处于IPO上市辅导阶段，其辅导券商为招商证券。

ST慧球表示，本次交易前，上市公司的主营业务为智慧城市和物业管理。本次交易完成后，上市公司将成为一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司。

交易所“闪电”问询

对于这宗特殊的重组方案，上交所第一时间发出问询函。

上交所指出，天下秀的实际控制人之一为新浪集团，标的资产主要通过与新浪微博等平台的合作从事互联网营销业务。上交所要求披露标的资产的经营和盈利是否严重依赖于新浪微博等股东的资源；结合前述情况充分说明其业务独立性；新浪集团旗下是否具有从事互联网营销等相类似及相关业务的资产，是否存在同业竞争的情形；结合前述情况说明标的资产是否符合IPO关于独立性的相关规定。

此外，上交所要求公司说明本次交易方案采取控制权转让、吸收合并两步走方式的主要考虑；天下秀通过协议转让所获取的上市公司股份，在吸收合并中的估值作价。

预案披露，截至2018年6月30日，天下秀的所有者权益为7.54亿元，本次交易预计对价为45.49亿元，增值约500%。此外，2017年6月12日，天下秀股东会同意分别由新增股东招远秋实以3000万元认购新增313.04万股股份，由新增股东杭州长潘以1.81亿元认购新增1890.75万股股份。上交所要求补充披露标的资产前次增资价格对应的估值，与本次估值的差异原因及合理性。

上交所要求说明，本次交易是否构成会计上的反向收购；是否将产生大额商誉。天下秀主要经营模式为新媒体营销代理服务和新媒体广告交易系统服务。上交所指出，天下秀所在行业竞争激烈、行业壁垒较低，而标的公司2015年-2018年半年度毛利率维持在30%以上。上交所要求说明享有较高毛利率的核心竞争优势，以及该公司对下游媒介资源的依赖度；标的公司2015年-2017年净利润复合增长率为88%，而互联网广告行业2015年-2017年复合增速约为30%。上交所要求说明，在整体宏观经济增速减缓、广告主及媒介资源端更具备议价能力的情况下，公司大幅高于行业增速的原因。

值得注意的是，ST慧球前一个交易日涨停。上交所要求公司督促相关方尽快提交内幕信息知情人情况，并就内幕交易风险可能导致交易暂停或终止风险作出提示。

值得注意的是，2017年5月，ST慧球收到证监会发出的四份行政处罚决定书，公司以及其相关董事、实际控制人因违反证券法有关规定被行政处罚。有投资者质疑，公司被处罚未满三年，不符合借壳要求。不过，陕西宣齐律师事务所范年年律师告诉中国证券报记者，结合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，公司此次资产重组不构成违规。

范年年表示，ST慧球所受的行政处罚是在2017年5月份，处罚已经结束，并非正在立案调查阶段，该处罚不属于限制资产重组的情形。公司在2017年5月份所收到的行政处罚主要针对其披露实际控制人情况存在虚假，严重损害了投资者利益，信息披露渠道非法等行为，并非针对内幕交易。因此，该行政处罚对于目前的资产重组不构成限制。

广州奔犇律师事务所主任刘国华指出，ST慧球早前因虚假陈述被证监会行政处罚，民事赔偿尚未获得解决，能否重组尚需监管部门的认定。

简化重组预案

值得注意的是，ST慧球披露本次重大资产重组预案前并未停牌。

证监会近日修订发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》。此举旨在落实股票停复牌制度改革，减少简化上市公司并购重组预案披露要求。

本次修订的主要内容，一是聚焦主要交易对方和交易标的核心要素的披露。不再要求披露交易对方业务发展状况、主要财务指标和下属企业名目；对海外并购、招拍挂等交易允许简化或暂缓披露相关情况。二是增加中介机构核查要求弹性。允许中介机构结合尽职调查的实际进展披露核查意见。三是在已明确交易标的的前提下，不再强制要求披露标的预估值或拟定价，便于交易各方更充分地谈判博弈。四是在充分披露相关风险的前提下，不再要求披露权属瑕疵、立项环保等报批事项，本次交易对公司同业竞争、关联交易的预计影响，相关主体买卖股票自查情况。

对于上述举措，资深投行人士王骥跃表示，预案到草案之间的时间间隔会有所拉长，交易双方进一步谈判空间加大，预案对交易双方的约束力下降。在此期间，交易方案和估值都可能会发生较大变化，终止交易的情况会有所增加。“新规给上市公司一方更大的空间。原本一些公司被复牌时间杠着有些被动，甚至越谈价格越高。现在上市公司谈判更灵活了。”

“不过，忽悠式重组和操纵需要警惕。有些公司只是为了摸对方秘密，有的公司可能为了操纵股价。证监会也意识到了这种可能，在通知中特地给了警告。”王骥跃指出，预案披露简化后，草案公布前的内幕信息量会大幅增加。由于这段时间并不停牌，内幕信息保密要求加大了。

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