注入控股股东资产再度被否 江苏索普“痴心不改”拟三度闯关

虽然注入控股股东资产再度受挫，但江苏索普(600746)仍未放弃。

江苏索普6月3日晚间公告，公司收到证监会不予核准公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定，公司拟48.92亿元购买控股股东资产的申请未获通过。不过，公司董事会认为此次交易的实施，可使公司的主营业务拓展至醋酸及其衍生品业务，有利于优化公司产业布局。公司高度重视证监会并购重组委的审核意见，经董事会审慎研究，决定继续推进此次交易事项。

江苏索普独立董事也对上述议案事前进行了审核认可，并发表了同意上述议案的独立意见，认为继续推进本次重组符合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，符合公司战略发展及经营需要，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。

回溯公告，江苏索普1月9日晚间披露重大资产重组方案，公司拟发行股份及支付现金，购买控股股东索普集团醋酸及衍生品业务相关的经营性资产和负债，以现金购买索普集团子公司化工新发展的主要经营性资产和负债，交易价合计48.92亿元，同时拟向镇江国控发行股份配套募资不超4亿元。

公告称，索普集团核心优质资产的上市，将改变公司单一ADC发泡剂业务结构，公司将新增醋酸及衍生品业务。此次注入资产拥有120万吨/年醋酸产能。

依据彼时评估报告，截至评估基准日为2018年9月30日，索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产及负债的评估值为47.45亿元,评估增值27.37亿元，增值率136.26%；索普化工经营性资产及负债评估值为1.47亿元，评估增值6659.76万元，增值率83.07%。经协商，本次交易价格合计为48.92亿元。

但本次重组未获中国证监会审核通过。5月19日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会对上述重组方案进行了审核。根据申请材料，并购重组委认为标的资产主要产品价格波动较大，持续盈利能力存在重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。

此后，并购重组委会议以投票方式对公司方案进行了表决，同意票数未达到3票，方案未获通过。

值得关注的是，1月22日，上交所就公司本次重组交易估值较高风险、标的资产业绩波动风险、业绩补偿条款问题及标的资产环保问题等逐一进行了问询。

本次证监会审核意见指出的标的资产主要产品价格波动较大，持续盈利能力存在重大不确定性等问题，彼时上交所在问询中也曾重点关注。

此外，查阅历史公告可以发现，这是公司第二次拟注入控股股东资产。

2015年10月，江苏索普就曾发布重大资产重组的消息。公司筹划注入控股股东资产，标的资产为控股股东以甲醇、醋酸、醋酸乙酯等相关资产和部分负债新设的公司。不过，上述事项2016年1月因“重大资产重组继续停牌的议案没有获得通过”而终止。

因此，江苏索普此次公告表述，意味着公司将第三度为控股股东的资产注入而“闯关”。