蓝色光标境外资产在美上市

2019年8月下旬，证监会就《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》公开征求意见，引燃了A股市场关于分拆上市概念股的热情。

正值此时，过去曾经以“买买买”成为并购大户的北京蓝色光标数据科技股份有限公司（以下简称“蓝色光标”，300058.SZ），公告了将旗下五家子公司“入美”上市的消息。

8月23日收市之后，蓝色光标发布了一则《关于公司境外资产美国市场证券化交易的公告》，旗下五家子公司的股权将作价约3亿美元装入在美国纽交所上市的一家美国公司。

经济观察报记者根据公告的2018年财务数据估算，上述境外资产为蓝色光标2018全年利润贡献了约59%的份额。

备受关注的不仅这个资本动作。就在此前的7月份，中国执行信息公开网发布的公告显示，蓝色光标董事长赵文权因3亿元标的金额未履行支付法律文书确定的欠款，被列为失信被执行人，被限制高消费。

经济观察报记者就蓝色光标的主要资产在美上市、董事长赵文权被列为失信被执行人以及是否会对蓝色光标产生影响等问题多次拨打蓝色光标半年报中所留的董秘办公室电话采访，但电话一直无人接听。

五家公司利润约占59%

8月23日的公告详细为：蓝色光标及其全资子公司蓝色光标国际传播集团有限公司（以下简称“蓝标国际”）拟将蓝标国际下属四家控股子公司Vision7InternationalInc.，WeAreVerySocialLimited，FuseProject,LLC，MettaCommunicationsLimited（以下分别简称“V7、WAS、Fuse和Metta”）的全部股权，以及蓝色光标所持有控股公司 MadhouseInc.（以下简称“Mad－house”）81.91%的股权，注入一家在美国注册、纽约证券交易所上市的名为LegacyAcquisitionCorporation的公司（股票代码“LGC”，以下简称“Legacy公司”）。

消息公布后，蓝色光标股价结束此前的持续上行，五个交易日股价下跌了3.07%至8月30日收盘的5.99元。

消息公布后的四个交易日，Legacy公司的股价未见异常，在每股10.16至10.21美元之间波动。

经济观察报记者根据公告中给出五家公司2018的年财务数据（经过审计），计算蓝色光标在这五家企业的净利润权益（对应股权份额所属，V7以97.99%计算，Madhouse以81.91%计）总和约为2.3亿元人民币。

蓝色光标2018年度报告显示，该公司全年净利润为3.89亿元人民币。这意味着，本次装入美国Legacy公司的这五家公司，为蓝色光标2018全年利润贡献了约59%的份额。

蓝色光标特别说明了本次五家公司资产装入美股Legacy公司的目的：本次交易为公司建立了有价值的国际上市公司融资平台（纽交所NYSE），并获得可观的发展资金和美国机构投资者的关注，帮助公司在业务国际化和营销智能化的战略下继续高速增长。

若本次交易顺利实施，公司将成为美国上市公司的单一最大股东，并且能够在其9名董事会席位中拥有6席，拥有绝对控制权，因此公司将美国上市公司纳入合并范围，并且预计本次交易不会对公司本期净利润产生影响，财务影响将体现在资产及所有者权益项目的变化。

通过本次交易，公司对蓝标国际下属四家子公司和Madhouse的股权占比将减少到44.4%，由此相应减少了未来潜在的商誉减值风险。同时Legacy公司的管理团队和顾问团队在美国的消费品市场有广泛的人脉，将为美国上市公司带来可观的客户关系资源以及丰富的美国上市公司管理经验。

值得注意的是，蓝色光标的美股证券化，采用了一种特殊的买壳方式——SPAC上市融资。所谓SPAC，全文Spe－cialPurposeAcquisitionCompany，又称为特殊目的收购公司。蓝色光标介绍，SPAC上市融资方式集中了直接上市、海外并购、反向收购、私募等金融产品特征及目的于一体，并优化各个金融产品的特征，完成企业上市融资之目的。8月27日，蓝色光标公告的投资者关系活动记录表中显示，公司董事长、总经理赵文权、副董事长、董事会秘书熊剑在8月26日接待多家券商人员进行业绩说明会，其中表示，刚刚证监会发布了新的规则，允许上市公司分拆资产在A股上市，过去上市公司分拆一部分资产，在A股上市比较难，虽然可能在海外并没有法律上绝对的限制，但是实际上这个审批过程非常难，SPAC给大家提供了一个新的模式，未来可能这样的案例至少不会从此就没有了，可能还会有。

该业绩说明会还谈到了商誉的问题，蓝标方面表示：实现这次换股以后，如果未来发生商誉减值风险的时候，对我们的影响也将根据股权比例对应44.4%的影响，目前这5家公司的商誉加起来接近22亿，相当于这一大块的商誉对蓝标未来的减值风险也有很大的减轻。我们大概相当于剥离了接近四分之一的商誉减值风险，十二亿左右的商誉减值风险剥离掉。

蓝标旗下五家公司资产上市之后，Legacy公司将于交易完成3年后一次性向蓝色光标以及相关业务管理团队支付对赌价款。如果上市公司股价在10美元以上，对赌价款将以上市公司发新股来结算；如果上市公司股价低于10美元，对赌价款将以现金或者上市公司债券结算。

此外，等到交易完成，Legacy公司将会更名为BlueImpact,Inc.（蓝色光标称“BlueImpact,Inc.”为暂定名称）。

董事长被列为失信被执行人

2019年半年报显示，蓝色光标的营业收入达到117亿元，同比增长8.98%；净利润为4.68亿元，同比增长48.54%；归母扣非净利润在2.2亿元左右。蓝色光标方面在上述业绩说明会中表示，公司利润的增长，一方面是板块业务增长带来的，另一方面是参股的拉卡拉在今年上市之后，因为公允价值变动，在上半年带来不菲的收益。公司中国业务、国际业务、出海业务三个收入板块中，营业额增长主要来自于出海业务和国际业务，出海业务比去年同期增长超30%，国际业务比去年同期增长超20%，中国业务因为受到游戏行业和汽车行业的影响，比去年同期有所下降。不过，在应收和利润向好、实现境外资产在美国资本市场上市之外，中国执行信息公开网上的一则消息，显示出近期蓝色光标相关的一条“坏消息”，蓝色光标创始人兼董事长赵文权被北京市第二中级人民法院列为失信被执行人。

根据中国执行信息公开网2019年7月2日发布的公告显示，赵文权因3亿元标的金额未履行支付法律文书确定的欠款，被北京市第二中级人民法院列为失信被执行人，北京市第二中级人民法院认为赵文权“有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务”，因而对其采取限制消费。

蓝色光标董秘办没有回复经济观察报记者，董事长赵文权被列为失信执行人是否会对公司运营产生不良影响。

上述判决起因为蓝色光标2013年4月10日与李芃等人签订《蓝色光标以现金和发行股份购买资产协议书》，蓝色光标拟收购李芃一方持有的西藏山南东方博杰广告有限公司（以下简称“博杰广告”）89%股权。

这笔交易包含了业绩对赌，主要内容在《蓝色光标现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》中约定，分别承诺2013、2014、2015、2016年的博杰广告的利润。李芃本来应当一直任职到博杰广告利润承诺完成的2016年，同时兼任蓝色光标董事。

但收购完成之后，2014年7月的蓝色光标第三届董事十二次会议上，蓝色光标以股东身份免去了李芃作为博杰广告总经理职务和法定代表人身份。时任董事李芃表示对本次会议上的各项议案都将投反对票。

2014年11月16日，蓝色光标董事长赵文权向李芃一方出具《承诺函》，承诺“如果博杰广告实际经营业绩未能完成《购买资产协议书》中约定的业绩承诺，导致李芃及其他转让方未能获得4亿元奖励，本人承诺将差额补足4亿元奖励。该承诺补偿应当在2016年6月30日之前履行。”

其后，博杰广告没有完成相应的业绩承诺，李芃等人在获得1亿元之后，赵文权还得向博杰广告原股东李芃等人支付剩余的3亿元承诺，但赵文权没有履行承诺，随后官司从仲裁开始，到北京市高级人民法院的终审判决书和中国最高人民法院民事裁定书，赵文权均败诉。

2018年11月8日，作出终审判决的北京市高级人民法院指定判决书由北京市第二中级人民法院执行，最终因为赵文权全部未履行3亿元款项支付，而被北京市第二中级人民法院列为失信被执行人。

按照赵文权对蓝色光标的1.45亿直接持股来看，这部分股权目前市值约9亿元人民币。

此番蓝色光标境外资产实现在美国资本市场上市，既让其有了一个新的融资平台，又减轻其商誉减值风险，对于未来，上述业绩说明会中，蓝色光标方面透露计划引进新的战略投资者，推动整个公司业务向数字业务和智能营销转变。