续聘审计机构“意外”受阻 茂化实华“宫斗”进一步升级

上市公司续聘年报审计机构通常较易获得审批，茂化实华却“阴沟翻船”。公司9月16日晚公告称，公司股东大会《关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构和2019年度内控审计机构及确定其审计费用的议案》(简称《议案》)未获通过。

值得注意的是，阻击来自茂化实华大股东北京泰跃房地产开发有限责任公司(简称“北京泰跃”)。今年6月以来，神秘女子罗一鸣自称获得茂化实华实控人刘军授权，取代刘军妻子范洪岩成为代理人。今年8月下旬，罗一鸣提起罢免范洪岩在内的议案，但茂化实华对其议案合法性提起疑问。9月11日，公司认为刘军授权违反公司法相关规定，其作出的授权委托无效。

意外被否

茂化实华今年8月28日召开了第十届董事会第八次会议，会议审议通过了《议案》。公司称，致同会计师事务所(特殊普通合伙)自担任公司2018年度审计工作以来，能够按照年度财务报告审计计划完成审计工作，如期出具了公司2018年度财务报告的审计意见；在执行公司2018年度的各项审计工作中，能够遵守职业道德规范，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观、公正，较好地完成了公司委托的各项工作。

茂化实华早前介绍，公司拟继续聘用致同会计师事务所为公司2019年度审计机构和2019年度内控审计机构，聘期一年。2019年度公司给予致同会计师事务所的年度审计报酬为50万元，年度内控审计报酬为30万元，差旅费由公司据实报销。该议案尚须公司2019年第二次临时股东大会审议批准。

但意外的是，上述议案在9月16日举行的临时股东大会上并未获得通过。公告显示，同意8269.65万股，占出席会议所有股东所持股份的35.01%；反对1.54亿股，占出席会议所有股东所持股份的64.99%。中小股东总表决情况，同意者603.85万股，占出席会议中小股东所持股份的97.42%；反对者16.02万股，占出席会议中小股东所持股份的2.58%。

结合表决结果和中小股东投票，可知上述反对票来自于茂化实华大股东北京泰跃。目前，北京泰跃持有茂化实华1.53亿股，占总股本达29.5%。公司第二大股东中国石化集团茂名石油化工有限公司持有7665.8万股，占总股本达14.75%。其余股东持股未超500万股。

神秘女子入局

北京泰跃为何要阻止上市公司续聘审计机构，这或要从一位神秘女子说起。

今年5月30日，茂化实华董事会接到罗一鸣委托律师送达的《材料清单》及其列示的文件材料。公告显示，刘军系公司实际控制人，罗一鸣系东方永兴和神州永丰的董事长(法定代表人)，其与刘军的关系不详。范洪岩系公司董事长(法定代表人)，与刘军为夫妻关系。

材料附带的通知书显示，公司实际控制人刘军原将其在神州永丰和东方永兴的股权权利及在北京泰跃、茂化实华的所有权利授权范洪岩代为行使，但范洪岩接受委托后，屡次违背刘军的意思和指示，经刘军多次要求而未改正，严重损害刘军及刘军控制的上述公司的合法权利，且在刘军要求后仍拒不交出北京泰跃的公章及营业执照等证照。故刘军已经于2019年5月9日作出《撤销授权委托书》，撤销对范洪岩的上述所有授权及其他相关授权。

与此同时，刘军现将其在神州永丰和东方永兴的股东权利及在北京泰跃、茂化实华的全部权利授权给受委托人(罗一鸣)代为行使，受委托人的对外行为合法代表委托人，并依法定程序提名受委托人罗一鸣为茂化实华的董事长。

之所以刘军选择委托事项，盖因其目前身陷囹圄。资料显示，刘军一手打造“泰跃系”，曾控制湖北金环(现京汉股份)、景谷林业(现ST景谷)、茂化实华。2003年，刘军入选胡润的“中国资本控制力50强”名单，名列第23位。2004年，刘军再次入选《福布斯》“中国富人榜”，名列第174位。但在2006年7月，刘军因涉嫌行贿而被逮捕。

刘军入狱后，先后授权给其姐姐刘华与妻子范洪岩代为行使相关权利。

发生冲突

随着罗一鸣的介入，茂化实华与北京泰跃之间的关系开始紧张。

茂化实华8月22日晚公告，北京泰跃来函提议召开临时股东大会，免去范洪岩、杨晓慧董事职务，提议补选罗一鸣、朱孔欣为董事，赵亚赟为独立董事。

不过北京泰跃撤回了相关提案，称“审核不严，内容有误”，因此茂化实华仅公告了《告知函》和《撤销函》。罗一鸣在《告知函》中称，茂华实华原实际控制人刘军的实际控制关系已变更，罗一鸣在法理上已成为茂化实华的实际控制人。《告知函》要求茂化实华股东会及董事会依照有关法律行政法规之规定，向有关部门发出公告披露公司实际控制人发生变更的有关事实。茂化实华董事会称上述函件涉及的“罗一鸣自主认定其为茂化实华实际控制人”尚需中介机构发表意见以及公司的最终认定。

值得注意的是，茂化实华对于罗一鸣所持授权的有效性持有不同意见。公司9月11日公告，《公司法》相关规定，因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年。该情形不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。公司董事会认为，刘军已经当然失去作为东方永兴和北京泰跃的董事资格，其以东方永兴和北京泰跃的董事身份作出的授权委托无效。

茂化实华表示，目前刘军在南宁监狱服刑，经该代理律师转告，均因刘军拒绝接受访谈而无果。截至回复日，公司董事会和公司律师均无法访谈刘军，亦无法取得刘军的书面访谈记录。