东贝“B转A”方案出炉 纯B股启动自救式改革

证券时报记者 康殷

一周前披露“B转A”方案的东贝B股(900956)5月22日晚公告，控股股东东贝集团拟向东贝B股除东贝集团以外的全体股东发行A股股票，并以换股方式吸收合并东贝B股。

本次合并完成后，东贝集团将作为存续公司承继及承接东贝B股的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，东贝B股终止上市并注销法人资格。同时，东贝集团的A股股票将申请在上交所上市流通。本次换股吸收合并的换股比例为1:1.8。公司股票自5月25日起复牌。具体看，东贝B股的吸收合并草案中，东贝B股于定价基准日前20个交易日的股票交易均价为1.061美元/股，最终确定东贝B股的换股价格为2.479美元/股，折合人民币17.59元/股，相比均价有133.65%的溢价。经综合考虑资本市场情况、东贝集团吸收合并东贝B股后的盈利情况，以及同行业A股可比公司估值水平等因素，最终确定东贝集团本次发行股票的发行价格为9.77元/股。本次换股吸收合并的换股比例为1:1.8，即换股股东所持有的每1股东贝B股股票可以换得1.8股东贝集团本次发行的A股股票。东贝集团因本次合并将发行2.11亿股A股股票，全部用于换股吸收合并东贝B股。

为充分保护东贝B股全体股东特别是中小股东的利益，本次合并将向东贝B股异议股东提供现金选择权，并由黄石国资公司担任现金选择权提供方。东贝B股异议股东可按照交易均价1.061美元/股的基础上溢价15%，即1.220美元/股(折合为人民币8.66元/股)的价格全部或部分申报行使现金选择权。根据测算，在能够保证吸收合并交易经股东大会审议通过的情况下，东贝 B 股异议股东全部行使现金选择权需要支付资金的理论最大值折合人民币3.37亿元。

据悉，东贝B股是一家基本面相对较好的纯B股公司。公司于1999年7月15日上市，是国内主要的制冷压缩机制造商，产品主要用于家用冰箱、冰柜等家用电器；以及超市冷冻陈列柜、商超用制冷岛柜、保鲜柜、车载冰箱等商用领域。东贝B股的控股股东东贝集团是以研发、生产制冷压缩机、商用制冷机械、各类铸件为主营业务的大型企业集团。总部位于黄石经济技术开发区，旗下拥有东贝B股、黄石东贝制冷有限公司、黄石东贝铸造有限公司、芜湖欧宝机电有限公司、东贝机电（江苏）有限公司等5家子公司。截至一季度末，东贝集团持有东贝B股1.176亿股股份，占总股本的50.04%。

纯B股转A股的案例并不多见，最近一次成功落地还是在2016年，城投控股吸收合并阳晨B股并分立上市。此外，还有两起纯B股转A股、实现整体上市的案例，如此前的东电B股、新城B股均是由控股股东吸收合并后转道A股上市，分别为现在的浙能电力、新城控股。