海正药业拟收购瀚晖制药 高瓴资本入局

证券时报记者 梅双

海正药业（600267）资产重组预案揭开面纱。7月20日晚间，海正药业公告，通过发行股份、可转换公司债券及支付现金向HPPC Holding SARL（高瓴旗下的基金控股）购买瀚晖制药有限公司49%股权，并募集配套资金总额不超过15亿元。

交易完成后，海正药业直接持有并通过全资子公司海正药业（杭州）有限公司持有瀚晖制药100%的股份。此前作为瀚晖大股东的HPPC则通过重组交易间接入股海正药业，持股比例超5%，成为上市公司股东，同时HPPC持有海正药业的股份与可转债均锁定12个月。这也意味着，海正药业通过此次重组交易，间接引入高瓴资本成为股东。

收购瀚晖制药

根据重组预案，本次重组由发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

本次交易中，上市公司拟向HPPC发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的资产。同时，上市公司拟以非公开发行股份及可转换公司债券的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过15亿元，不超过本次拟以发行股份及可转换公司债券方式购买资产的交易价格的100%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。

经初步预估，瀚晖制药100%股权的预估值初步确定为88.5亿元至91.5亿元之间，经交易双方协商一致，标的公司49%股权的预估交易价格区间暂定为43.37亿元至44.84亿元。

其中，上市公司拟以现金方式支付的交易价格为15亿元，剩余交易价格（即标的资产交易对价减去上市公司以现金方式向HPPC支付的交易对价15亿元）的65%由上市公司以发行股份的方式支付，剩余交易价格的35% 由上市公司以发行可转换公司债券的方式支付。

引入高瓴成为股东

本次交易使海正药业对于瀚晖制药的直接和间接持股比例由51%上升为100%。据披露，2018年度、2019年度及2020年1-3月（未经审计），瀚晖制药归属于母公司所有者的净利润分别为5.29亿元、5.41亿元和2.55亿元（未经审计）。海正药业表示，预计本次交易完成后，上市公司归属于母公司净利润上升，盈利能力将得到显著提升，有助于实现上市公司股东利益特别是中小股东的利益最大化。

公开资料显示，2012年5月，海正药业、海正杭州公司和辉瑞制药设立海正辉瑞，2017年HPPC从辉瑞手中买下海正辉瑞49%的股权并持股至今，2018年海正辉瑞更名瀚晖制药。在海正药业主要控股参股的18家公司中，瀚晖是其中盈利最多的一家。同时，瀚晖制药2017~2019年公司年收入复合增长率高达24.8%。

此次交易的另外一大看点则是引入高瓴资本。此前作为瀚晖大股东的HPPC通过重组交易间接入股海正药业，持股比例超5%，成为上市公司股东，同时HPPC持有海正药业的股份与可转债均锁定12个月。

业内分析认为，瀚晖的发展得益于高瓴在战略、销售、科技、组织四大方向的赋能。战略方面，高瓴帮助瀚晖制定中长期战略规划；销售方面，高瓴从产品线覆盖和交易机会两个维度提升了瀚晖的销售能力；科技方面，高瓴支持和推动了瀚晖数字化转型；组织方面，高瓴助力瀚晖组织架构设计，并帮助公司积极引入高端人才。