四部委发文：鼓励并购重组现金分红回购股份

鼓励并购重组现金分红回购股份

昨日晚间，证监会、财政部、国资委、银监会等四部委联合发布通知称，将通过多种方式进一步深化改革、简政放权，大力推进上市公司并购重组，积极鼓励上市公司现金分红，支持上市公司回购股份，提升资本市场效率和活力。通知自发布之日起施行。

通知指出，要大力推进兼并重组市场化改革，进一步简政放权，扩大取消审批的范围，优化兼并重组市场化定价机制，在现有较为多元的定价区间选择和发行调价机制安排的基础上，进一步优化市场化定价机制、提供灵活定价空间，增强并购交易的灵活性；完善上市公司兼并重组分类审核制度，对市场化、规范化程度高的并购交易实施快速审核，通过批量安排上重组委会议，提高审核效率。

华泰联合证券总裁刘晓丹指出，过去几年，资本市场并购重组释放了较大的政策红利，审核效率有了提升，此次四部委联合通知中提到了优化兼并重组市场化定价机制，将定价权逐步交给市场，有助于市场并购重组进一步活跃。

近年来，大量优质资产通过并购重组进入上市公司，提升了上市公司整体质量。据统计，2014年上市公司并购重组交易金额达14500亿元，其中央企控股上市公司交易金额占比33.3%，国有控股上市公司整体交易金额占比48.2%、在重大重组交易中金额占比48.1%。今年并购重组活动更加频繁，1～7月上市公司并购重组交易金额12685亿元，为去年全年的87.5%，其中央企控股上市公司交易金额占比为19.7%，国有控股上市公司整体交易金额占比37.7%、在重大重组交易中金额占比高达62.1%。

刘晓丹表示，并购重组是提升上市公司质量、释放上市公司业绩的重要路径，许多上市公司需要依靠外延式扩张，如股东出资或第三方资金的并购来做大做强。

通知明确，鼓励支付工具和融资方式创新，在现金支付、股份支付、资产置换等方式外，推出定向可转债作为并购支付工具。鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。推动银行以并购贷款、综合授信等方式支持并购重组，并通过多种方式为跨国并购提供金融支持。

通知提到，要建立健全上市公司现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，并在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。考虑到不同上市公司所处的行业、发展阶段和盈利水平存在较大差别，鼓励上市公司结合上述因素，增加现金分红在利润分配中的占比。鼓励具备分红条件的公司实施中期分红，增加分红频率，使投资者获得更及时的回报。同时，要完善鼓励长期持有上市公司股票的税收政策，降低上市公司现金分红成本，提高长期投资收益回报。

刘晓丹认为，鼓励上市公司分红有利于树立投资者长期投资的理念，尤其是通过减税降低分红成本，鼓励长期持有有助于从基础制度建设层面来改变我国投资者短期博差价的交易习惯。

据了解，近年来上市公司整体现金分红水平不断提升，2013年，上市公司现金分红家数占比为72.4%，现金分红比例为34.5%；2014年，上市公司现金分红家数占比为73.2%，现金分红比例为33.51%。国有控股上市公司、上市商业银行是现金分红的重要力量，以2014年为例，国有控股上市公司分红占现金分红总金额的76.9%，16家上市商业银行分红占总金额的比重达48.4%。

长江电力董秘楼坚表示，长江电力近十年来现金分红金额达到净利润的55%左右。四部委出台鼓励政策，长江电力会响应号召，进一步提高现金分红的比例，引导价值投资的理念。

此外，通知中提到，为进一步便利公司适时回购，当股票价格低于每股净资产，或者市盈率、市净率任一指标低于同行业上市公司平均水平达到预设幅度时，鼓励上市公司主动回购股份；公司可以预先设定好触发回购的指标阀值，同时可以选择多种工具融资为回购筹集资金，如发行优先股、债券等，以进一步优化公司的资本构成。当国有控股上市公司出现上述情形时，鼓励控股股东、实际控制人增持，为上市公司回购提供资金支持。

对此，刘晓丹指出，公司选择适当时机进行回购，不仅有利于调整资本结构，也是回报投资者的重要方式，上市公司重要股东和高管树立起为投资者负责的态度，有利于企业的长期健康发展。

刘晓丹强调，当前市场通过改革释放政策红利是非常有必要的，前一阵子的异常波动对市场的信心和人气是有损伤的，要恢复市场信心，就需要各项改革的稳步推进，给市场释放出“资本市场在不断推进市场化改革”的信号。

通知同时明确，要兼顾改革与监管，在推进各项市场化改革的同时，要加强监管，采取有效措施依法打击和防范并购重组过程中的内幕交易、利益输送等违法违规行为；加大对上市公司现金分红信息披露的监管力度，加强联合执法检查；敦促上市公司在回购股份时，依法履行内部决策程序和信息披露义务。