打够了就谈 多赢解决万科事件

7月1日下午，应北京大学法律经济学研究中心之邀，10位法学、经济学和管理学教授聚首北京大学朗润园致福轩，以“企业家与契约文明”为主题，研讨仍在演变中的万科事件，十位教授呼吁万科事件的利益相关方基于契约精神，通过谈判协商，寻求多赢方案。

北京大学国家发展研究院院长姚洋主持研讨会，中国政法大学法学院教授李建伟、民商经济法学副教授王军、清华大学法学院教授施天涛、北京大学法学院教授彭冰、邓峰、北京大学国家发展研究院教授薛兆丰、张维迎，华南理工大学教授陈春花、北京大学国家发展研究院教授周其仁先后发言，分别就万科事件涉及的法律法规、金融监管，股权博弈、公司治理、契约文明、以及资本与企业家才能等议题进行阐述和交流。

对于万科事件的标杆意义和样本价值，十位教授有一些基本共识。

法学家们强调，目前为止万科事件各方基本上是在依法合规的框架内行事，这与此前发生在A股市场上的许多并不透明、也不合规的股权争夺或公司治理博弈有本质区别。接下来应当继续本着法治精神，推进万科事件的妥善解决，法律专业人士应发挥更重要作用。

经济学家们对万科事件博弈各方的得失进行了较多讨论，强调必须承认并尊重万科创业至今的市场表现与管理成就，同时也应当考虑资本与企业家之间如何构建更良好合作关系的新机制或新模式，过多争论谁对谁错，不如尽快坐下来谈判协商，避免多输结局。

管理学家则强调，要全面认识契约文化，以胸怀替代情怀，以解决争议和问题为目的，基于信任和规则，推动事态向好的方面演进，争取妥善解决。同时应在事件基本结束后深入总结这一典型案例的得失，为未来股权排、公司治理和更广泛的契约文明建设提供借鉴。

对于万科事件中监管部门的角色，十位学者看法不一。

李建伟、陈春花、姚洋认为，本次事件中监管部门保持了克制，没有过多干预，有利于市场主体按规则博弈解决。施天涛、薛兆丰、周其仁则提醒，监管机构或需要针对公众质疑的保险资金资合规、上市公司治理争议等问题，及时核查，释疑解惑，尽到监管责任。

陈春花、张维迎、周其仁先后呼吁，万科事件利益相关各方在博弈数月之后，应当以更理性态度，基于信任和规则，通过谈判协商，争取多赢解决方案，给市场留下正面范例。

以下为十位教授发言精要，感谢北大国发院陆静斐老师帮助与十位教授一一确认发言摘要，教授们的发言全文。

姚洋：重新培养公民意识的好契机

谈几点感想：法学家比较一致，认为现行法律框架下，没有一方明显违法；但经济学家提醒，法律需要完善；监管机构的克制可能是必要的，市场博弈最怕政府出手；万科事件是重新培养公民意识的好契机，大家要多拉架，三方要坐下来谈；媒体多从寻求多赢这个角度来谈这件事，对各方面都会有好处。

周其仁：真不希望写一篇“可惜了，万科”

这些年，多年我心目中的企业家英雄王石，在公司履责方面是出了一些新情况。爬山游学上媒体的时间多，跟大小股东沟通的努力少。没有人不承认万科是家优秀的好公司，但其股权结构确有薄弱之处，为什么不早早下手解决？现在公司陷入如此之大的漩涡，身为创业企业家总有可反省之处吧？

不过去年年底以来，王石的状况又变好了。其实大家早就心知肚明，虽然多年前王石放弃应得股份，自我定义为“职业经理人”，但实际上他跟万科之间的关系，绝非一个“让干什么就干什么，不让干就走”的企业办事员那么简单。他是万科的创业企业家。此次，或许还应感谢姚振华和相关各方，重新激发出王石对万科公司的责任感和负责精神。

首先要问，如此一家大型公众公司，怎么相关利益各方就闹到如此不可开交、一时几乎大厦将倾的地步？答案是，公司地基不牢靠。不须细说，万科的公司地基就是在不存在控股股东的情况下，由一间超大央企持有相对多的股份，然后全力信任、支持创业企业家带一支优秀的营运团队来打理。迄今为止全部万科创造的辉煌，就发生在这么一块地基之上。

本次事件中，最让人看不懂的就是华润出牌。从商业策略看，宁高宁定下的是华润对万科扮演财务投资人的角色，前提是信任管理层，又以超大央企的实力为后盾，防止其他力量觊觎万科的控制地位。华润新掌门人如果要改戏，可以撤资转投更看好的项目，也可大幅增资直达控股，换掉他不再信任的企业管理层。一不撤资、二不大幅增持，看上去还是萧规曹随，可一旦门外陌生人——别说人家是野蛮人好不好——敲门，华润又磨磨蹭蹭不作反应。开始或可说是大意，一家才设立没几年的新锐险企，怎么挑战得了央企巨无霸？到了对方志在必得，三下五除二当上了万科第一大股东，华润居然甘居第二。

华润不愿增持继续支持万科，也没关系。倒是让万科再找找其他战略投资人入局呐。王石郁亮说他俩事先专程上门问过华润，得到首肯，才找来深圳地铁。可是等到人家找来了，华润又坚决不同意。如此不撤、不战、也不准万科再战，摆明就是乐见宝能心想事成喽。难怪深交所要发关注函涵，问华润宝能是不是一致行动人。为什么问？看着就是像呗。可后来两家又回答不是。有意思，温文尔雅门内熟人！

关于宝能，我认为作为一家民企在资本市场上公开举牌，与原央企股东一争高下，并成功当上了万科第一大股东，正表明我国市场经济体制有了实质进展。我也不相信王石真会不懂“英雄不问出处”的道理，他自己还不是市场化大潮里冒出来的一位英雄，起家卖过饲料，与“卖菜的”不相上下。不过我也认为，不问英雄出处，但钱要讲清来路。尤其用于大型上市公司购股的钱，特别要有清楚的交代。为什么？因为自家的钱、自家挣来的钱、还是借来的钱、以及用不同方式借来的钱，内含着不同的行为逻辑。

英雄可以不问出处，但钱一定要问来路。融资而得的大额购股资金，起码要把信息披露清楚。至于是否与现行法规相悖，要市场监管机构的权威认定；相关各方有异议，还可能要诉诸法院。这不是宝能之责，也不是他能承担的义务。现在的情况，也不能等整个金融监管框架改完善好了再行动，倘若不幸再闹一场金融灾，年年来一场，谁负得了这天大的责任？这次深交所表现很值得学习，公开关注一下，信息就出来了，至少部分回答了市场公众关切，别闷在那里听流言四起。

概括起来说，万科案例闹到今天这个地步，是这家多年成功公司的地基不够牢靠，而相关各方在新形势的互动中又各有所缺失。现在的问题，是拆开来都不见得完备和完善的各相关方，还能不能在公司契约的框架上，重新协商出一个避免多输、力争多赢的结果？

科龙案例之后，我写过一篇《可惜了，科龙》。这次真不希望再写一篇《可惜了，万科》。这两天看到万科案有转机：王石在股东大会上道歉；华润跟上国资委的表态(对深圳好、对万科公司好就支持)，也与宝能双双申明不是一致行动人；宝能也说他未提名新董事监事名单，系对公司管理层还抱有希望。那就好，没打够接着打，打够了坐下谈，找出一个合作解。

张维迎：应该寻找多赢的解决方案

关于万科事件，寻找多赢的方案比分出对错更重要。解决问题要靠谈判，多用市场的逻辑，少用强盗或零和博弈的逻辑。奴隶都可以和奴隶主谈判，为何万科管理团队不能和股东谈判？谈判本身不违反契约精神。

王石是一个典型的企业家，不是职业经理人。职业经理人只是打工的，企业家可决定企业命运。目前公司治理多是“经理人中心模型”，导致公司治理越来越官僚化，真正正确的应当是“企业家中心模型”。企业家是1，经理人是后面的0.

我一直有点不理解王石，为什么他对国有企业那么钟情？我曾跟王石打过一个比方，就像要挂一幅画，你想在墙上找个牢固的钉子挂起来，但你想没想过，墙会摇晃，钉子再牢固又怎样？王石应该反思，假如当时不对国有企业情有独钟，也许现在不是这样。

万科董事会没有尽到诚信责任。董事会和股东会不同，在股东会上股东可以按个人好恶投票，股东只对自己负责，但董事要对全体股东负责，董事开会投票不能按个人利益去投。

现在，重组方案没有从公司价值论证合理与否，没有探讨大股东否定方案是不是因为对公司不利，而变成股东利益之争。任何股东都可以起诉董事们不尽责。

薛兆丰： 一个宝能事小，千万个宝能事大

假定宝能收购万科是合法的，但合法的事情，也未必合理。经济学家更注重，规则本身合理吗？规则会产生什么后果？宝能最近要全盘清洗万科团队，如果宝能只是为了财务投资，应该珍视团队价值。现在看不是这样。这会导致万科估值下挫，对华润和中小股东、经理层、员工、业主等利益都是挫伤。

同样是合法的事情，如果是万科收购宝能，那倒是合乎商业逻辑。

应当关注宝能的意图及其收购资金的合法性。我们不仅要讨论宝能撬动巨额资金，尤其是保险资金，来收购一个实业的做法是否符合现行的法律法规，还要进一步讨论这些法律法规本身是否合理。宝能的做法具有很强的示范作用。千万个宝能争相仿效，是大事

如果判定宝能的做法合法，不行贿、不依附权贵，不讲政治、踏实做事的人会不会大面积地受到惩罚，长袖善舞的人会不会大规模地涌现？有关部门这时候不出来进行问责，那将来就有可能受到历史的问责。

陈春花：胸怀比情怀更重要

不管你是股东还是经理人，还是投资人，还是利益各方，首先要讨论的是责任。在遇到冲突、特别是利益上的冲突的时候，能不能站在一个更大的利益群体当中思考，而不是考虑某一部分的利益，这就是“胸怀”。情怀太多，这使得对利益主体有所忽略。

从管理学角度看，什么是一家好公司？伟大的公司是财富拥有者对其影响更大，而非经理人。因为前者决定财富分配。只有伟大的董事会、投资人，才会成就一家伟大的公司。

之前股东成就了万科。过去大股东华润知道何时授权，何时退到幕后，它是优秀股东。

基于现在的局面，更重要的是怎么往好的方向走。是情理法还是法理情？要有共同契约规则。我觉得这次政府做得很好，没有随便出手，遵循游戏规则。股东、经理人、客户利益诉求是一致的。

我们应该反思的是，要敬畏责任，尊重贡献，遵守契约。信任是基于人性的社会资本。

彭冰：目前按规则走得最好的是宝能

这步棋到现在，大部分人按规则在走。走得最好的是宝能，宝能每一步都有后招。走得最差的可能是万科，是王石，从法律上看他们不完美。

这场大战是宝能收购万科，宝能为何罢免全体董事监事，却没有提议新的候选人？可能是宝能深思熟虑。依中国目前的收购法律，宝能迄今为止还不构成法律意义的收购。按《上市公司收购管理办法》，谋求上市公司控制权的行为才是收购，此外，要拿到30%的股权，才会触发要约收购。在30%之前，如果不谋求控制权，就只是持股权益变动，增加5%股权要报告，当变成第一大股东时，要有详式信息披露，但都不是收购者。

从迄今为止的信息披露来看，宝能并没有谋求万科的控制权，它强调自己是财务投资者。在详式权益披露报告书上，宝能说长期看好万科，不谋求改变万科的现状。

万科可能错判了宝能。如果宝能不构成法律上的收购，法律关于收购人在收购完成后一年后不能转让股份的限制，就不适用于宝能。那样，宝能只有6个月限制，已经超过。万科复牌后，宝能就可以立刻卖股票。

如果这是宝能的策略，那最高明的是宝能。

邓峰：企业家要真正把法律当回事

宝能在法律认识是很合格的，也抓住了现行法律的一些问题。王石走到现在，在多大程度上，听从了法律人的建议？值得推敲。

这是国资闹出来的事。宝能持股到现在不到30%，宝能进入市场时，股价在特定时期往上跳，华润增持了一点点，随着宝能再次增持，华润不增持。

大胆假设下，这之间可能发生了一个判断，华润怕自己增持让宝能高位解套，所以不增持。这时候，出现了国有资产管理的两个标准，一不能让对手占便宜，二不能让自己控制权降低。估计是前一个标准占了上风。这是国资管理体制相当大的问题，要反思这个管理制度。

万科事件有很多走向，已经有两个小股东起诉了。但我们没有看到拿法律说事的企业家，真正把法律当一回事。企业家没有真正的法治精神，敢不敢把这件大事交给法律人来操作？假如每个人都要一个说法，每个人都是契约文明的建设者。

王军：目前法律框架对企业家不够友好

万科之争促使我们反思我们的公司法制和资本市场法制。

万科事件提出了不少法律解释问题。它对公司法制挑战不在于公司法不完善，在于我们没有一套机制把各级法院日常对公司法的解释积累下来。法律永远不可能完善，必须发展法律解释体系。

在经济学里，企业家是生产要素组织者，其中一种要素是资本。资本组织进来后，变成了公司所有者。这之中博弈是始终存在的矛盾。没必要美化企业家，也没必要妖魔化资本。我们的法律框架，是不是给他们提供公平合理的博弈环境很重要。

目前法律框架对资本比较友好，对企业家不够友好。比如公司法上，以股东大会为中心，董事会不是中心。资本话语权的根源在这里。比如收购时，管理层也没有多少反收购措施。

施天涛：要真正重视公司章程

万科是法律很好的研究素材。要把契约与企业家结合在一起。很多法律资源要充分利用，比如公司章程，这是自治的法律保障。很多企业和企业家并没有真正重视公司章程，很多企业出了问题后，才发现章程里该写的东西没写。

万科事件给资本市场提出了并购的法律规则问题。中国有中国的手段，西方的反收购措施并不完合适合中国，因为市场不一样。譬如，停牌也能当作反收购措施，就很具有中国特色。

并购引发的金融法规和监管问题要重视，比如险资利用的问题。

李建伟：希望法律胜出、契约精神胜利

此前的国美陈黄之争，是股东与职业经理人之争。万科事件在法学家看来，主要是股东大会与董事会中心主义之争，事件核心是公司法的技术问题。

与公司利益相关的所有主体，都会出来表明立场，最终形成合力。各方都在卷入其中，都强调公司利益，但每一方的利益诉求都不同。以王石为首的万科管理层，他们强调公司利益天经地义。万科管理层在社会公众心中，现在是以好恶、道德来评判，而不是以是非体系。万科中小股东和控股股东扮演角色不同。国企华润和私企宝能扮演的角色，也应该有所区别。至于政府方，监管者表现相对克制，也已经有重要官员提出，综合性监管措施要到位。

此事早晚有溢出效应，超越公司法和资本市场规则。知识精英阶层对舆情的引导很重要。希望最后不是哪一方的胜出，而是法律的胜出，是契约精神的胜利。