李迅雷：适当性制度是投资者进入资本市场第一道防线

证监会9日发布《证券期货投资者适当性管理办法》(下称《办法》)，并向社会公开征求意见。《办法》针对投资者适当性管理中的实际问题，通过47条规定构建了一系列“看得见、抓得着”的制度安排。

《办法》定位于部门规章，以构建适当性管理制度框架、强化经营机构适当性义务、强化普通投资者保护为总体思路，主要作出了五方面制度安排，包括:统一投资者分类标准和管理要求；建立层层把关、严控风险的产品分级机制；规定经营机构在适当性管理全过程的义务；突出对于普通投资者的特别保护，向投资者提供有针对性的产品及差别化服务；强化监管职责与法律责任。

就《办法》的制度亮点、强化经营机构适当性义务的必要性、监管机构和市场经营机构在投资者适当性管理过程中应当扮演的角色等问题，上海证券报记者对海通证券(行情600837,买入)副总裁、首席经济学家李迅雷进行了专访。

记者:与以往相对零散的投资者适当性制度相比，您认为《证券期货投资者适当性管理办法》有什么突出的制度创新和亮点？

李迅雷:我认为《办法》主要的制度创新和亮点包括以下四个方面:

第一，《办法》建立了统一而又分层的投资者分类制度。

2009年以来，证监会陆续在创业板、金融期货、融资融券、股转系统、私募投资基金等市场、产品或业务中建立了投资者适当性制度，起到了积极的效果，但这些制度比较零散，相互独立，未覆盖部分高风险产品，而且提出的要求侧重于设置准入门槛，对经营机构的义务规定得不够系统和明确。

综合境内外规定和实践，《办法》确定了统一而又分层的分类制度，包括监管规则制定投资者基本分类作为底线要求，自律组织制定风险承受能力最低的投资者类别供经营机构参考，经营机构自主确定分类结果等。这无疑解决了投资者分类无统一标准、无底线要求和分类职责不明确等问题。

第二，突出了对普通投资者的特别保护，要求向投资者提供有针对性的产品及差别化服务，明确普通投资者在信息告知、风险警示、适当性匹配等方面享有特别保护。

经营机构向普通投资者销售高风险产品，应当履行制定专门的工作程序、追加了解相关信息、给予更多考虑时间等特别注意义务；向普通投资者销售产品，应当告知投资者可能导致其本金亏损的事项、适当性匹配意见等信息；经营机构与普通投资者发生纠纷，经营机构不能证明其履行相应义务的，应依法承担相应法律责任。

第三，强化经营机构的适当性义务。

《办法》以强化经营机构适当性责任为主线，通过一系列看得见、抓得着的制度安排，明确了经营机构实施适当性管理的行为规范。这套规范涵盖了投资者分类、产品分级、适当性匹配等全过程、各环节，要求经营机构在把握投资者的风险认知和承受能力，把握产品风险性的基础上，履行各项适当性义务，实现将适当的产品销售给适当的投资者。

第四，确立了层层把关、严控风险的产品分级机制。

《办法》建立了监管规则确立底线要求、自律组织规定产品名录指引、经营机构制定具体分级标准的层层把关、严控风险的产品分级机制。这种对于产品或服务分级的要求，有利于适当性要求紧跟市场发展节奏，给予了经营机构创新空间，体现了对行业创新权利的尊重，同时又通过监管部门和自律组织的有效指导，防止因产品风险被低估而侵害投资者权益。

记者:《办法》对经营机构的适当性义务做出了比较系统的规范，您认为这样的安排是否有必要？强化经营机构的适当性义务有何作用？

李迅雷:经营机构与投资者都是资本市场的参与者，但两者的定位和角色迥然不同。经营机构通过提供金融产品和服务获取收益，天然具有开发更多客户、销售更多产品的冲动；投资者则处于信息不对称的相对弱势地位，在金融产品日益丰富、产品结构日趋复杂、交叉销售日益频繁的当今市场，两者的这种差别往往更加明显。

《办法》正是平衡双方利益诉求、约束经营机构短期利益冲动、增强经营机构长期竞争力，同时提升投资者自我保护意识和能力的一剂良方。

投资者适当性制度构筑的是投资者进入资本市场的第一道防线。从一定意义上讲，没有健全并得到有效落实的适当性制度，就不会有成熟的经营机构和投资者，也不会有稳定健康的资本市场。

境外成熟市场都高度重视适当性管理，建立了全面、有效的制度，也取得了良好的效果。我国资本市场以中小投资者为主，更需要采取针对性措施来保护投资者特别是中小投资者的权益，因此《办法》通过系统的规范强化了经营机构的适当性义务，有助于引导市场健康、有序发展。

记者:您如何评价当前证券期货经营机构投资者适当性管理的现状？

李迅雷:从投资者分类的角度，证券期货投资者在个体情况、投资目标和风险承受能力等方面存在着显著差异，客观上要求经营机构在销售产品或提供服务前，应当判断并区分投资者所属的类别，并具体向每位投资者提供具有针对性的产品或服务。

但由于之前证券期货市场统一的适当性管理规定是缺位的，现存的投资者分类规定效力层级偏低，尺度、维度不一致，标准也不统一，从而影响了投资者适当性管理制度在实践中发挥积极作用。

从产品分级机制的角度，经营机构对其向投资者提供的产品及服务有所认知，评估产品的风险，并在此基础上进行风险等级划分，这是经营机构“产品尽职调查”职责的重要内容，也是履行适当性义务的关键环节，是实现投资者与产品适当性匹配的前提。

但随着市场的发展，市场创新不断出现，各种产品风险程度差异很大，所适合的投资者也会发生变化，因此，需要经营机构持续做好投资者动态管理和适当性匹配工作。

《办法》建立了层层把关、严控风险的产品分级机制，不仅有利于适当性要求紧跟市场发展节奏，也给予了经营机构创新空间，同时体现了对行业创新权利的尊重。

记者:《办法》突出了对违规机构和个人的监督管理及追责。这是否有助于落实适当性义务？您如何理解监管机构、市场经营机构在投资者适当性管理过程中应当扮演的角色？

李迅雷:有违规必有追责，违反法定义务必须承担法律责任是基本的法理。为确保经营机构自觉落实适当性义务，避免适当性要求成为无约束力的“豆腐立法”和“没有牙齿的立法”，《办法》强化了监管自律部门对经营机构落实适当性要求的监督管理责任，制定了对经营机构及相关人员违规行为的一一对应的处罚规定，这也是境外市场适当性管理立法的通行做法。

监管机构应该构建适当性管理制度的框架，强化经营机构的适当性义务。《办法》以强化经营机构适当性责任为主线，明确了经营机构实施适当性管理的行为规范，涵盖投资者分类、产品分级、适当性匹配等全过程、各环节，要求经营机构将适当的产品销售给适当的投资者。

经营机构则必须切实承担起“卖者有责”的义务，只有满足这一前提，才能不断宣传和要求投资者应当“买者自负、风险自担”。这一思路与境外成熟市场的理念和做法也是一致的。

2008年金融危机后，境外成熟市场普遍要求经营机构在向投资者销售产品时，遵循一系列适当性行为准则，制定适当性管理的内部制度和程序，确保履行适当性义务，比如美国2010年7月发布的《多德-弗兰克法案》也进一步提高了经营机构的适当性义务要求。

记者:《办法》特别提出了对普通投资者的特别保护，并且明确机构与普通投资者产生纠纷时，经营机构若不能证明其履行了相应义务，应依法承担法律责任。您觉得这样规定的用意是什么？在普通投资者向专业投资者转化上，机构是否应当发挥一定作用？

李迅雷:《办法》突出了对普通投资者的特别保护，其核心用意还是为了强化经营机构的适当性义务。经营机构是投资者进入市场的媒介，要加强适当性管理，必然突出对经营机构的执业要求，否则适当性管理就是一句空话。

对经营机构而言，适当性管理是其从事证券期货经营活动的基本底线，是其应当承担的一种义务与责任，是以客户利益为先、为客户最佳利益着想的具体体现。切实执行一系列适当性安排，有利于其有效管理风险，优化投资服务，全面提高其差异化的经营和竞争能力，也有助于证券期货行业整体发展。从境外市场来看，欧盟、美国、日本、新加坡等发达市场也均对适当性义务内容作了明确规定。

《办法》明确将投资者分为普通投资者和专业投资者，对专业投资者范围进行了列举，在这个基本的分类下，经营机构应当按照有效维护投资者合法权益的要求，综合考虑多种维度，对普通或专业投资者再进行细化分类。在符合一定条件、经过严格程序的情况下，专业投资者与普通投资者可以向经营机构申请相互转化。当普通投资者转化为专业投资者时，经营机构要特别提示在适当性义务方面的差异。