警惕高杠杆买壳风险

（原标题：警惕高杠杆买壳风险）

为了获取上市公司的控制权或位列第一大股东，有像宝能系这样直接从二级市场增持股份的，有通过认购上市公司发行股份的方式实现的，也有的直接通过转让股份达到目的。而东城瑞业成为科林环保的新实际控制人，则采取了受让上市公司原实际控制人股份，以及行使原实际控制人委托投票权的组合方式。

根据科林环保原实际控制人宋七棣等与东诚瑞业签订的《股份转让协议》，东城瑞业受让上市公司股份3591万股，占比19%。股权转让之后，宋七棣等人还持有占总股本27.17%的股份，但将占总股本9%的投票权委托给东城瑞业行使，由此，东城瑞业成为上市公司新的实际控制人。

股份转让协议书显示，转让价格为43.46元/股，相较协议签署日收盘价26.65元/股，转让价格溢价率高达63.08%，东城瑞业受让股份需支付15.6亿元的费用。而东诚瑞业披露的一份资金来源显示，15.6亿元的资金中，东城瑞业自有资金仅0.24亿元，另有6亿元来自于东城瑞业关联方金唐地产的借款，另外9.36亿元来自中信银行深圳分行的并购贷款，东城瑞业控制科林环保，无异于“空手套白狼”。 这也意味着，东城瑞业买壳杠杆高达65倍。而且，由于金唐地产的6亿元借款期限为5年，年利率为4.75%；中信银行的9.36亿元的并购贷款期限亦为5年，利率为同期基准利率上浮30%。据此测算，东城瑞业保守估计每年的财务成本近8000万。显然，东城瑞业高杠杆买壳，其成本非常高昂。

除了以高杠杆举债实施买壳之外，利用资管计划买壳的案例亦不乏见。如今年4月份，顺威股份披露了控制股东及一致行动人拟转让控制权事宜。其中，29%的股份拟转让给自然人蒋九明，股权转让价款为17.2亿元。而值得注意的是，在最初的股权转让协议中，蒋九明拟设立资管计划——中山证券汇融1号集合资产管理计划受让股份，其拟募集资金额正好为17.2亿元。

事实上，无论是举债还是利用资管计划，高杠杆买壳的风险早已在市场上显现。慧球科技前实际控制人顾国平曾通过四只资管计划杠杆持有慧球科技2500万公司股份，但由于今年以来，慧球科技股价大幅下跌，导致顾国平麾下的资管计划频频爆仓，最终导致其失去对上市公司的控制，高杠杆买壳的风险由此可见一斑。其不仅仅只是失去控制权的问题，并且资管计划投入的资金也有可能“灰飞烟灭”。

在科林环保案例中，东城瑞业以高杠杆高成本买壳，显然不仅仅只是为了买壳而已，背后则是为了资本运作，这也从上市公司的公告中有所披露。事实上，在这几年多家上市公司完成借壳后，后续动作不断的不乏其例。数据显示，在过去一年中，已有27家上市公司完成借壳，其中19家公司展开了后续收购，占比逾七成。如巨人网络借壳世纪游轮后，日前披露了拟以305.04亿元收购Alpha公司全部A类普通股的公告。

必须指出的是，虽然目前东城瑞业以高杠杆高财务成本的方式实现了对科林环保的控制，但今后通过资本运作后，这些高昂的财务成本，最终还是会“转嫁”给市场，由二级市场的投资者来“买单”的。因此，对于市场上出现的高杠杆买壳现象，投资者有必要保持一份警惕。否则，慧球科技式的悲剧就有可能上演。