南玻乱局在告诫我们什么

（原标题：南玻乱局在告诫我们什么）

万科股权争夺战还没有最终的结果，南玻的大股东与管理层之间的博弈又急促上演。两家上市公司的控制权争夺，相同的是背后都有宝能系的身影，不同的是以王石为代表的万科管理层目前还“稳坐泰山”，而南玻创始人曾南等高管则以辞职告终。

11月15日、16日两天，南玻包括董事长、CEO、财务总监、董秘以及独立董事在内的10名高管宣布辞职，这一“爆炸性”的消息也立刻引起整个市场的强烈关注。根据媒体的报道，股权激励是此次众多高管辞职的导火索。上市公司原先披露的股权激励方案主要内容为，拟向激励对象授予股票数量为1.35亿股，占公司总股本6.5%；激励对象除中层管理人员、核心技术(业务)人员以外的高级管理人员的分配占比约25%；在激励方式上，以2014年的业绩作为基数，分三期申请解锁。

但这一方案遭到宝能系重大修改。如授予激励对象股票数量占总股本的3%，高管人员分配占比从25%调整为20%，分三期申请解锁改为四期解锁。而且，宝能系方面直到三个月后的11月初才对上市公司的股权激励方案给出“回复”，不仅错过了2015年度开始行权的时机，并且众多高管认为修改后的业绩考核指标根本不可能实现。也就是说，所谓的股权激励方案，仅仅只有形式上的意义，而没有实质性的“内涵”。由此，股权激励所埋下的矛盾，最终演变为南玻的高管“集体辞职秀”。

其实，透过股权激励方案，上市公司到底谁说了算已经一目了然。而南玻的股权激励方案，只不过是以宝能系为代表的资本方与以曾南为代表的管理层相互之间博弈的对象而已。退一步讲，即使此次没有股权激励方案作为博弈的“载体”，宝能系一方今后或许会透过其它方面“发难”，而双方博弈的焦点即为上市公司的主导权或控制权。

事实上，南玻高管集体辞职并非个案。今年以来，上市公司掀起一股高管集体辞职潮，除了南玻A，包括全聚德、科融环境、中毅达等在内的近20家上市公司宣布高管集体辞职。其中虽然不乏个人因素，但深层次的原因却往往与新资本方入主，以及对上市公司控制权的争夺有关。

一家上市公司因新的资本方入主导致高管集体辞职，对上市公司、资本方、对广大中小投资者等的影响都堪称巨大。管理层不稳定，业绩受到波及的现象比比皆是，上海家化即是证明。南玻虽然只是一家上市公司，但从其上市到如今面临的结局，却更像A股众多上市公司的一面“镜子”。挂牌上市、众多股东减持甚至清仓股份、“野蛮人”进入、管理层巨变，这一切均发生在南玻身上，实际上更应该引起我们的重视。特别是，在资本方与管理层的博弈中，如何实现共赢显然更为重要。

在宝能系的前海人寿没有持续增持南玻股份前，上市公司股权极为分散，第一大股东北方工业持股3.62%，前三大股东累计持股不过9.21%，这也为宝能系的入主创造了条件。在宝能系持股达到24.39%成为第一大股东后，宝能系与南玻管理层的角色与定位已经发生变化。由于持股较少，在南玻控制权争夺上，高管方并没有足够的实力。此时，高管对自己最好的定位是晋身为职业经理人的角色，而宝能系定位于财务投资者，或者做一个安静的战略投资者。如此，资本方与管理层之间相安无事，上市公司按其既有轨迹或模式发展，这将实现共赢。

即使资本方要把握住上市公司的主导权，要实现对上市公司的控制，那么在高管的任职问题上，也应该实现平稳过渡，绝对不应该出现高管集体辞职，并造成多输的格局。此次南玻众多高管集体辞职，虽然不至于导致上市公司出现“权力真空”的现象，但对上市公司的日常经营等多方面是有影响的，特别股权激励方案无法成行，对于相关员工的积极性同样有影响。相关上市公司如果出现类似南玻的情形，资本方如何实现高管的平稳过渡，显然是必须面对的问题。

造成南玻今日乱局的原因是什么？笔者以为不仅仅是股权激励方案，而“罪魁祸首”则是当初发起人股东的大肆减持。南玻上市时虽然股权就比较分散，但深圳建材、北方工业、招商局、广东信托等前四大股东的持股比例也分别达到15.36%、15.36%、13.39%、11.97%，累计高达56.08%。如果四大股东都不减持，或者形成一致行动人关系，宝能系根本没有机会成为实际控制人。实际上，A股有多家上市公司因为前几大股东的减持，而给了“门口野蛮人”机会。笔者以为，在当前我国资本市场还极不成熟，个股估值普遍偏高的背景下，对于发起人股东的减持问题，应该进行特别规定，比如可规定其持股的30%必须保持锁定，以与上市公司“同舟共济”。如此，就不会发生某些上市公司大股东通过发布利好消息清仓减持，而将一地鸡毛留给市场的一幕。而且，此举对那些为了高位套现而不择手段上市的行为也是一种打击。另一方面，锁定发起人股东的股份，亦是其应该承担的一份对上市公司、对广大股东的“信托”责任。