把定增一律改为配股让再融资回归理性

（原标题：把定增一律改为配股让再融资回归理性）

23日一条关于"非公开发行要被取消"的传闻点爆了整个资本市场。业内人士热议的重点几乎都围绕着消息是否属实、影响几何而展开，但是不管消息真实度几何，规范调整定增融资已经势在必行。

定增融资自从06年推出以来由于低门槛没有限制而受到中国资本市场的无限欢迎，《再融资管理办法》规定募资用途需符合国家产业政策、上市公司及其高管不得有违规行为等外，没有其他条件，这就是说，非公开发行并无盈利要求，即使是亏损企业也可申请发行，当然也没有分红要求，哪怕你上市以来都是亏损不拔一毛只要上市公司提出申请，有十名以内合格投资者参与，就可以实施定向增发，而且不是公开发行，证监会审核也相对宽松，容易得到批准，到后来是不是符合国家政策也有点模糊了，因此定增融资越来越多，上市公司胃口越来越大，从几亿元到十几亿元甚至上百亿元定增方案鱼贯而来。

证券时报统计了一组增发数据，14年增发家数487家，融资6822.15亿元，占融资总数89%，15年增发家数857家，融资13723.1亿元，占融资总数89%，截至11月22日16年增发家数646家，融资13518.11亿元，占融资总数91%，可见再融资规模越来越大，16年定增融资是在证监会较为严格的控制之下，要不然规模要比现在数据大很多。但是仍旧不能阻止定增井喷，而且上市公司单家融资平均融资规模越来越大，成为市场不堪的重负。

但是市场再融资不可或缺，简单粗暴叫停再融资恐怕不行，但任由定增再融资泛滥也绝对不行，亟待创新一种新的融资新方式，那就是回归配股，此次传闻中也有提出来，本次改革再融资政策变化一是要求融资间隔一年； 二是不允许变更投向； 三是鼓励配股，公开增发， 四是不建议甚至取消非公开发行； 五是鼓励市价发行； 六是限制融资规模。

作为配股与再融资相比较有什么优势呢？

首先定增融资利益输送和内幕交易总是有点纠缠不清，配股是面向所有持股的老股东，而定增则是面向特定的投资者，而这个特定投资者又是由上市公司决定，而基于一股独大的现实，实际上就是由大股东决定，这就增加了利益输送的几率。有的公司采用低价向大股东增发，这就是利益输送，遭遇市场巨大质疑，而一些并购重组一旦成功，公司基本面就会出现巨大变化，公司股价就会一飞冲天，而定增的投资者是由上市公司决定，不是一般人都可以获得定增资格的，按照什么条件来决定合格投资者，市场没有一个标准，全凭上市公司说了算，这就有了利益输送的巨大可能，比如某中概股回归成功，标的公司股价大涨，有关利益各方大赚特赚，某些跨界并购成功的公司也是如此，复牌以后股价一连十几个涨停，参与定增各方赚的盆满钵满。三是上市公司投桃报李，为定增投资者实施特定的利好，让其能够安全套现，。

其次定增泛滥在于门槛很低，既没有业绩要求，也没有分红要求，那么你亏的只剩下一个空壳，哪怕你上市以后一毛不拔从不分钱给投资者，只要有投资者愿意买进股份，理论上就可以实施定增，而且没有金额限制，只要有投资者愿意购买股份，十亿二十亿甚至上百亿元都可以，这就容易造成再融资泛滥成灾，而配股就完全不同了，要满足诸多条件，比如三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；高级管理人员和核心技术人员稳定，十二个月内未发生重大不利变化，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。这就有一个好处，某些垃圾公司就不能再融资，直接可以让其壳资源价值跌到零，让市场资金配置给有主营经营能力的公司，而不是一些依靠买资产的壳公司，原有公司都经营不好，还要从资本市场大肆圈钱购买资产，陷入了不断并购重组的怪圈。同时配股还有一个规定，(一) 拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；(二) 控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；(三)采用证券法规定的代销方式发行。控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东，有了这些规定，上市公司就不能狮子大开口实施再融资了，最多只能配股融资总股本的30%，同时大股东必须按比例认购一定数量，而且不能低于70%，就不会出现高溢价并购，就不会出现购置一些概念资产，否则大股东就是自找死路，自己掏钱买高价资产，而且配股按比例来认购，可以让配股价格更加合理，价格太高首先受到损害的就是大股东，一旦大股东不认购足额配股，就意味着配股融资失败，而且需要支付利息，有利于保护中小投资者的利益。配股需要三年现金分红，这样的话上市公司再融资前提条件就是实施现金分红，可以改变那些铁公鸡，但这里有一个问题就是下点毛毛雨，要制定更为严厉的分红条件，比如30%利润用来分红。

再融资还有一个净资产收益率要求，要求最近三个年度净资产收益率不能低于6%，这要求是合情合理的，这就意味着某些垃圾公司不能参与再融资，让资源配置到有些公司中去，而不是配置给一些亏损公司。

配股还要求， 高级管理人员和核心技术人员稳定，十二个月内未发生重大不利变化；现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；现在一些上市公司高管辞职套现层出不穷，各级高管未能尽到尽职义务，各类股东争权夺利，但是这些不能阻止上市公司定增融资，而配股就不同了，你们争权夺利可以，但就等于封杀了再融资通道，改定增为配股就强迫上市公司保持高管稳定，做好主业，而不是只想着自己利益，无视市场一边套现一边狮子大开口融资。

最后是配股融资也能让中介机构更加理性，毕竟公众投资者没有认购部分需要承销商来被动承接，可以迫使券商做更多尽职调查，而不是糊弄一气，拿了保荐费用就完事，而定增就不同了，券商没有那么多责任，所以高溢价并购成为市场一大公害，在配股机制下，如果券商敢于利用配股募资收购高溢价资产，一旦投资者投出反对票，那么券商只能认购剩余股份，套牢自己。

定增门槛过低已经成为一种泛滥的再融资方式，遭遇市场质疑已久，笔者建议把定增一律改为配股融资，毕竟配股融资更为理性。