皮海洲：大股东更改承诺须补偿中小投资者

（原标题：大股东更改承诺须补偿中小投资者）

创业板造假第一股万福生科再次上演“乌鸡变凤凰”好事。12月7日晚，万福生科公告称，公司控股股东桃源湘晖与佳沃集团有限公司于12月7日签署了《表决权委托书》，桃源湘晖不可撤销地授权佳沃集团作为其持有的万福生科26.57%股份的唯一的、排他的代理人。由于佳沃集团是联想控股旗下公司，这就意味着万福生科的实际控制人由卢建之变更为联想控股。

万福生科傍上了联想控股这棵大树，股价因此接连走出“一”字板，哪怕12日A股大跌，万福生科依然在“一”字板上岿然不动。这也足见市场对联想控股借壳万福生科上市的看好。

不过，万福生科终究是一家创业板上市公司。而创业板是明令禁止借壳上市的。但对于背后一直站着“高人”的万福生科来说，这不是一件难事。连造假上市都敢做，其他的也就是小菜一碟了。如面对借壳上市禁令，2014年，以债务问题处理的方式，通过司法划拨的途径，万福生科原控股股东龚永福、杨荣华将合计拥有的26.18%股权“司法划拨”给桃源湘晖，公司实控人自此变更为卢建之。如今，万福生科实际控制人又再试手段，通过“让渡表决权”的方式，又让联想控股成为万福生科实际控制人。这同样是目前的创业板制度所没有明令禁止的。

当然，这只是联想控股进驻万福生科的第一步。而第二步则是万福生科择机召开临时股东大会，审议《关于豁免实际控制人股份限售承诺事项的议案》，在桃源湘晖实控人卢建之间接持有的万福生科股份不再受法定禁售限制时，佳沃集团和卢建之控制的桃源湘晖再行协商股权转让事宜。这一步对于联想控股进驻万福生科尤为重要。如果议案不能获得通过，那么后续的股权转让也将无法进行，万福生科实际控制人将再度变回为卢建之。

如果“豁免议案”获得通过的话，这也意味着万福生科实控人卢建之对之前股份锁定承诺的变更。因为桃源湘晖今年1月曾承诺，“每年减持公司股份的数量，不会超过本人直接以及间接持有的公司股份总数量的25%”。如今，卢建之希望一次性将所持有的万福生科股权转让给佳沃集团，这显然与之前的承诺是相违背的。所以，卢建之希望通过“豁免议案”变更当初的承诺。

对于当下的A股市场来说，大股东不兑现承诺的事情已经不是个别了。一些大股东变更承诺的事情也是经常出现。由此导致了大股东信用的缺失，上市公司信用的缺失以及A股市场信用的缺失。如今，万福生科的实控人又要在更改承诺上书写新的篇章，这就不能不令人关注。

为什么大股东敢于一次次地践约，将承诺踩在脚下？归根到底在于市场缺少对大股东“践约”的约束机制，监管者也缺少有效的监管措施。由此导致大股东的承诺能兑现就兑现，不能兑现就更改，甚至干脆就不履行承诺。如何解决这个问题？本人的建议是，对于更改或不履行承诺的大股东，实行对中小投资者补偿的做法。比如，参照股改的做法，由大股东给予投资者以10：3(该比例可调整)的对价补偿。由大股东在作出承诺的同时一并对违约补偿作出明确的约定。

而作出这种补偿中小投资者的约定，显然是有利于大股东慎重作出承诺的，避免大股东用空头承诺来忽悠市场忽悠投资者。同时由于有补偿中小投资者的约定，这就使得大股东在有意违约时也必须慎重对待，不然，根据约定，大股东的违约是要付出代价的。不仅如此，由于有补偿中小投资者的约定在先，因此这也有利于在大股东违约时保护投资者利益。同时，此举对于中国股市的诚信建设也将起到积极的推进作用。

再回到万福生科中来，如果需要实控人卢建之给予投资者10：3的对价补偿，那么万福生科怕是不会再想出“让渡表决权”的办法来钻创业板严禁借壳上市这一禁令的空子了。