中小股东在董监事选举中大有可为

（原标题：中小股东在董监事选举中大有可为）

日前，民生银行发布了《关于董事会换届选举并征集董事候选人的公告》，公告披露了第七届董事会的人数规模和组成结构、董事候选人的提名程序、董事候选人的提名时间和提案内容等事项。股东若想提名股东董事(即非执行董事)候选人，前提是“单独或合并持有民生银行3%以上股份”。由于民生银行股权较为分散，该前提实际上为中小股东在民生银行的董事选举中发挥作用创造了条件。

民生银行第六届董事会共有18名董事，其中执行董事3名，独立董事6名，非执行董事9名。值得注意的是，9名非执行董事，多数来自上市公司前十大股东，包括东方集团董事长张宏伟、泛海控股董事长卢志强等。而三季报显示，A股前九大股东中，处于末位的东方集团持有民生银行2.92%的股份，但在董事会中占据一席。

民生银行A股前十大股东持有四成左右的股份，但就是四成左右股份的持有者，基本上占据了上市公司非执行董事席位，而包括公募、券商、中小股东等近六成股份持有者，在董事会中实际上是没有“一席之地”的。持股比例不高的股东，控制着上市公司的董事会，进而对上市公司实现了控制，实际上已成A股市场的一种常态。

如上海新梅发生股权争夺战，与其时的第一大股东兴盛集团只持有11.19%的股份密切相关。正是由于持有股份较少，客观上为“开南帐户组”的举牌，进而引发的股权争夺战埋下了隐患。兴盛集团虽然只持有11.19%的股份，但却控制着上市公司的董事会与监事会。而这样的董事会与监事会，只代表着大股东的利益，持有更多股份的其他股东，在董事会与监事会中竟然没有自己的“利益代言人”，无形中凸显出个中的不公平。

A股市场中，中小股东利益有时得不到保障，与制度建设存在缺陷有关，但也与投资者的股东意识淡薄有关。如何唤醒投资者的股东意识，如何让投资者主动甚至是积极行使自己的股东权利，显然是包括监管者、上市公司以及投资者等在内需要直面的问题。

控制着董事会，意味着控制了上市公司。作为上市公司的大股东，无不希望自己推出的人选能够占据董事会的多数甚至是全部席位(独董除外)。不过，民生银行设置的3%持股可提名的前提，却也为我们提供了新的思路。笔者的建议是，上市公司的董事会、监事会席位，应按照股东持有股份的比例进行“分配”。比如上市公司除了独董外需选举5名董事，那么持有20%股份的股东将可提名一名人选，即使是作为第一大股东亦如此。在其他股东都不提名的情形下，大股东才可推出5名董事人选。如果按此操作，市场上小股东控制上市公司，以及上市公司内部人控制的现象或将得到缓解。

事实上，如今的市场环境为中小股东在上市公司董事会、监事会选举中发挥作用创造了条件。近年来，中证中小投资者服务中心在为中小投资者维权、监督上市公司方面频频出手，也取得了积极的成效。作为中小投资者的“利益代言人”，中小投资者可将持有股份相对应的提案权、提名权、召集权以及表决权全面委托给中证投服中心，让其代为行使股东权利。如此，中证投服中心就可在上市公司的董事、监事选举中大展身手，上市公司董事会、监事会人员中将会真正产生中小股东的代表。既可规避单一股东对上市公司的绝对控制，又可保护中小股东的利益。而且，董事会中因为有中小股东的代表，亦可平衡股东之间的利益，对某些大股东在董事会中的肆意妄为形成制衡，并能弥补“花瓶”独董的短板。