曹中铭：上市公司控制权转让背后隐藏着重重套路

（原标题：上市公司控制权转让背后隐藏着重重套路）

去年四川双马因大股东股权转让引发市场的疯狂炒作，其股价从停牌前的7.01元被炒至42元，涨幅非常惊人。四川双马股价上涨所产生的“财富效应”，也在市场上催生出“控制权转让概念股”。只要上市公司发布控制权转让(股权转让)的相关公告，便会遭到投机资金的炒作。

随着越来越多上市公司加入控制权转让(股权转让)的行列，沪深交易所也加大了对相关事项的问询力度。比如针对哈空调控股股东工投集团拟以公开征集受让方的方式转让25%股份，并可能导致上市公司控制权发生变更的问题，上交所下发了问询函。而上市公司于18日发布公告，就股份转让原因、业绩对赌等多方面的问题进行了回复。

某些上市公司出现控制权转让，或是控制股东出于套现的目的，或自身对做大做强上市公司没有信心，或能力有限，无法让上市公司解困。而控制权一旦转让，该上市公司往往让市场充满想象空间，并会引发市场资金的趋之若鹜，四川双马即为最“成功”的例子。

就像曾经的“恒大概念股”引发市场资金追捧梅雁吉祥，最终被恒大人寿割了“韭菜”一样，投资者对于“控制权转让概念股”的追捧，同样有可能被别有用心者所利用。

如去年11月1日，T公司公告了控股股东拟筹划公司控制权变更事项。11月8日，该公司确认控股股东正在筹划通过公开征集方式协议转让公司部分股份事宜，且该转让将构成公司控制权变更。受该消息刺激，该股从停牌前的28.76元一路上涨，最终创出了历史新高56.07元。但今年1月12日，控股股东 突然宣布终止转让控股权。截至目前，该股股价曾连续三个交易日“一”字跌停，最低下探28.98元，等于坐了回“过山车”，而高位介入的投资者损失是不言而喻的。对于该公司的所谓控制权转让问题，市场有声音质疑，上市公司转让控制权是假，将股价炒上去，并让相关利益方高位出逃是真。到底如何，显然还需要监管部门的调查才能给出答案。

另一家M公司更显赤裸裸。去年12月7日，M公司公告了16.24%股权将公开挂牌转让事项。受此影响，M公司股价连续两日大涨。然而，12月8日晚间，上市公司即公告相关信托产品的减持事宜，其中，某产品趁机减持608.89万股股份，占总股本的4.99%。今年1月11日，该上市公司公告终止股权转让事项。对于该公司的股权转让，市场有理由质疑，所谓的股权转让，或是为了实施利益输送，让相关产品高位套现而“杜撰”出来的。

上市公司控制权转让除了通过股权转让的方式实现外，亦有通过放弃或委托行使提名权、提案权、召集权以及表决权等股东权利的方式实现的。放弃或委托相关股东权利，本质上亦是将“控制权转让”。如去年S公司拟作价45亿元收购13名交易对手合计持有的启行教育100%股权。如按常规设计，上市公司控制权将发生变更，并构成借壳。为此，标的资产方10名股东承诺放弃全部表决权、提名权、提案权等。如此，原实际控制人及其一致行动人仍牢牢控制着上市公司，但却避免了借壳情形的发生。

事实上，隐藏在上市公司控制权转让背后的套路还有许多。尽管表面上并不违规，但却有打“擦边球”的嫌疑。特别是，像T公司、W公司等的股权转让行为，中小股东成为埋单方，S公司相关股东放弃股东权利，无异于向《上市公司重大资产重组管理办法》发起挑战。因此，控制权转让的诸多闹剧，实际上也凸显出制度建设与市场监管方面的漏洞。对于像W公司的股权转让并导致投资者埋单的行为，监管部门亦有“老虎吃天，无从下口”之感，因为根本上无从下手。但即使如此，对于引发投资者利益受损的行为，作为监管部门，也不能坐视不管，至少应该从制度建设的完善上下功夫。