杜坤维：天量减持考验大宗交易这一制度的原罪

（原标题：天量减持考验大宗交易这一制度的原罪）

天量减持考验大宗交易这一制度的原罪，只要大宗交易存在，天量减持清仓减持就不可避免。

Wind数据显示，2016年A股重要股东(包括持股5%以上股东、董监高及其亲属)减持金额累计达3609亿元， 2016年股东年度减持金额超过30亿元的上市公司就有9家，超过10亿元的公司则高达81家。另外，数据还表明，有338位股东经历一轮或多轮减持后持股数已变为零，实现“清仓式”减持，涉及275家上市公司。

原始股东主要采用二级市场和大宗交易混合方式减持，而大宗交易是最主要的 减持方式，证监会新闻发言人邓舸在1月5日曾披露，“从近年来实际情况看，大股东减持60%是通过大宗交易、协议转让进行的，大股东通过集中竞价交易减持金额占总流通市值的比例只有0.7%左右。因此大宗交易成为了大股东减持套现的主要方式，离开大宗交易这一制度大股东就无法完成天量套现，大宗交易减持就是清仓减持的最佳捷径。

中国股市产业资本减持问题一直牵动市场神经，市场诸多人士一直呼吁制定一部新的减持规定，防止产业资本大手笔套现，股灾期间证监会迫不得已制定了临时的18号文，但证监会也是左右为难，一方面要适度保证产业资本退出渠道，既得利益集团势力庞大，另一方面市场每天面对最多的就是铺天盖地的减持公告，市场怨声载道， 统计显示，2016年A股市场减持高达8320次，单次最高减持19.27亿，虽然迫于年初股市的暴跌顺应市场呼声，临时抱佛脚出台了《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》(简称《减持规定》)，极大约束了产业资本通过二级市场的减持比例，但留下了大宗交易这一后门，等于是关了前门开了后门，为市场留下了巨大隐患。因为大宗交易与二级市场是相通的不是隔绝的。大宗交易减持最终需要通过二级市场变现，实际上最后依然等同于二级市场套现。

制定新的减持规定，非常明显，是针对18号文到期以后市场担忧产业资本减持出现大幅反弹，让市场承受过多抽血，年初市场几次暴跌，因此《减持规定》第九条规定 上市公司大股东在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的百分之一，这是一个重大举措，有效规避了大股东大手笔通过二级市场套现的可能。但是减持规定留下了一个巨大隐患；第十条规定 通过协议转让方式减持股份并导致股份出让方不再具有上市公司大股东身份的，股份出让方、受让方应当在减持后六个月内继续遵守本规定第八条、第九条的规定。

因此大宗交易就不应该受到第十条限制，只要受让方持股比例不超过5%上限规定，接盘方不是大股东，就不必受到减持规定约束，就可以不必遵守证券法等规定的买卖限制，最快第二天就可以转手接盘股份，而大股东不断通过大宗交易的方式向单个投资者抛售低于5%的持股，直到不高于持股的25%都是没有任何问题的，都不可能妨碍接盘者第二天减持股份。这等于突破了减持规定的约束，让大股东依然可以肆无忌惮的抛售套现。

以减持冠军永泰能源为例，其控股股东永泰控股于2016年7月、9月连续大幅减持所持永泰能源股票，持股比例从减持前的41.67%降至32.41%，合计套现约47亿元，其减持主要方式就是大宗交易，公司控股股东永泰集团于9月7日、14日通过大宗交易方式合计减持公司无限售条件流通股42792.09万股，占公司股本总额的3.44%，减持均价为每股3.96元至4.00元。两天时间就通过大宗交易减持套现16亿元左右！这是怵目惊心的。如果通过二级套现，3.44%股份至少需要一年以上才能完成，现在缩减到2天，大宗交易存在的合理性不得不让笔者怀疑呀!

笔者查阅了有关美国产业资本减持规定，并没有查阅到有大宗交易减持这一方式，大宗交易是中国股市一个特色，有的只是让投资者先行获利为原则，减持不能导致股价较大幅度下跌，对减持比例作出了规定，每三个月可以出售的股份数额不能超过同类已发行股份的1%或四周内平均周交易量的较大者，且必须事先填写售出通知表格。柜台交易的股票只能按1%的数额出售，在股东下卖单的时候，如果三个月内的交易量大于500股或总交易额大于$10，000就必须填写一份通知———表格144并上交给SEC。在表格上交后的三个月内必须完成售出交易，如果没有完成则必须填写一份修改通知。因此大宗交易这一减持方式可能是中国首创的，是有中国特色的，但这一特色无疑是有害的，让大手笔减持合法化，为天量减持创造了良好的制度基础。

大宗交易与二级市场是相通的，不是隔绝的，机构大佬市场游资通过大宗交易折价获得低廉筹码，第二天就可以方便的在二级市场顺利抛售通过大宗交易获得的股份，从而实现套利，也让产业资本很方便大比例减持成为可能，同时也为市场操纵留下了巨大的隐患，徐翔就是通过大宗交易获得股份与某些不良公司勾结操纵信披操纵分配操纵股价谋取非法利益的典范之作。

因此只要大宗交易存在，产业资本大手笔套现就可以继续上演，清仓减持就不可能避免，减持规定制定初衷约束肆无忌惮的减持就不能实现，彻底取消大宗交易是规范减持的必由之路。笔者建议参照美国规定三个月内减持股份不能超过已经发行股份的1%。