曹中铭：赵薇“空手套”生变 实迫于无奈

（原标题：赵薇“空手套”生变，实迫于无奈）

仅仅一个多月之后，万家文化的一纸公告，意味着赵薇旗下的龙薇传媒入主该上市公司事项泡汤。作为一位明星，赵薇成为一家上市公司的控股股东与实际控制人本身是一件非常轰动的新闻，但其动用50倍的高杠杆收购万家文化的股权无疑更受到关注。不过，随着上市公司发布公告，一切都将“烟消云散”。

去年下半年以来，杠杆收购成为A股市场的一道风景。龙薇传媒以杠杆的方式收购一家上市公司的股权也很正常，但赵薇欲以6000万元资金撬动30.60亿元的高杠杆收购方式却引发市场的质疑，背后的焦点则在于其高达50倍的，并且远高于市场平均水平的杠杆收购。如今，由于龙薇传媒与上市公司第一大股东之间签署了《关于股份转让协议之补充协议》，龙薇传媒的持股将调整为5.0396%，转让款也相应地从30.6亿元大幅缩水至5.29亿元，上市公司第一大股东与实际控制人都将不会发生变化。

万家文化易主生变，也引起上交所的关注。上交所要求龙薇传媒对融资无法完成原因、是否参与上市公司经营管理，以及是否会增持股份等问题作出说明，并要求控股股东万家集团核实并披露近期是否仍拟转让其所持股权。监管部门的问询固然有其必要性，但对于万家文化易主生变的原因，笔者以为同样值得探究。

此前龙薇传媒拟收购万家文化的股权，本质上是一项买上市公司“壳”的资本运作，类似的案例在市场上可谓比比皆是。在A股市场，一家企业要想上市，从股份制改造到最终发行上市，没个三五年的时间是不可能实现的。其中，在证监会排队的期限不仅长，而且由于企业经营业绩的变化会产生很大的不确定性，借壳便成为某些企业上市的最佳捷径，上市公司“壳价值”因此而生。然而自去年下半年以来，IPO的加速，以及新股发行实现常态化，无形中会导致壳价值开始打折。

另一方面，监管趋严是非常重要的因素。证监会主席去年提出的依法监管、从严监管、全面监管的监管理念，不仅指向市场的违规违法行为，像上市公司的并购重组、杠杆收购等同样成为“标的”。而且，随着高杠杆收购上市公司股权愈演愈烈，客观上也导致监管部门加大了监管的力度。

此外，高杠杆收购所隐藏的风险同样不可被忽视。虽然杠杆收购的高风险与高收益并存，但高杠杆收购也说明收购人要承担更高的风险。今后一旦运作出现问题，那么就可能面临着鸡飞蛋打的结局。而龙薇传媒动用的50倍杠杆，风险涉及面不仅是收购人，上市公司与其他投资者同样会被波及。更何况，龙薇传媒的此次收购，还饱受市场的质疑与诟病。

虽然万家文化大股东股权转让未能成行，但此前引发股价大幅波动却也是不争的事实。复牌后股价是否会下跌，高位介入者利益是否会受损，无疑会牵动着其投资者的神经。不过，从上市公司并购重组大有“泛滥成灾”之势，到市场炒“壳”风、买“壳”风盛行，以及垃圾股的“壳”受追捧等不正常现象看，对此采取应对措施显然是很有必要的。

有鉴于此，笔者建议，一是上市公司启动并购重组必须有一定的门槛，比如设置近三年净资产平均收益率考核指标。垃圾股的“壳”存在“价值”，与其能启动重组是有关的。一旦垃圾股重组受限，其“壳价值”将严重打折。二是修订上市公司再融资特别是非公开发行的条件。由于没有门槛，上市公司定增融资或发行股份收购资产变得非常容易，并不利于打击市场上的炒壳行为，也不利于投资者树立正确的投资理念。三是建立更加畅通的退市机制。现行的退市机制仍然严重不适应市场的发展需要，也没有发挥出其应有的优胜劣汰功能。只有畅通的退市机制，才能让“壳”不再有价值。四是在考虑市场的承受力与投资者接受度的情形下，实现新股IPO的常态化。