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赵薇三购三败 “壳王”万家文化遭证监会调查

2017-02-28 08:14:08 来源:时代周报
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(原标题:赵薇三购三败 “壳王”万家文化遭证监会调查)

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  时身为壳王的万家文化,因为影视明星赵薇的收购成了万众焦点。在前脚遭遇监管层数次问询之后,后脚还是招来了证监会的《调查通知书》。

2月27日,万家文化公告称,公司于当天收到证监会《调查通知书》:“因万家文化涉嫌违反证券法律法规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,决定对公司进行立案调查。”

随着监管层的高度关注和“收购剧情”的一路反转,赵薇旗下的龙薇传媒调整收购股份,对万家文化控股变成参股,由第一大股东变成第五大股东,原计划成为上市公司实际控制人的龙薇传媒,目前只能向万家文化派驻一名董事。

根据万家文化对监管层的回复,30亿元收购案缩水至5亿元,股份转让比例从29.13%降至5.04%,阻挠赵薇成为万家文化第一大股东的根本原因,是银行叫停龙薇传媒的贷款。

2月22日,万家文化在对交易所的回函中称:“A银行短期内态度发生变化的主要原因,是市场对本项目的交易结构和方式存在较大质疑以及A银行内部风险控制等原因。”

事实上,这不是赵薇首次与万家文化发生联系。早在去年7月,赵薇丈夫黄有龙便参与了万家文化收购上海隆麟网络技术有限公司100%的股权的交易中,并作为资金方向万家文化提供1.24亿元“弹药”,代价是万家文化的682万股股票,但最终交易终止。

处于风口浪尖的万家文化,近10年来一直在接二连三地重组,但每一次重组最终结果都不尽如人意,沦为A股“卖壳专业户”,此次卖给赵薇,壳费高达30亿元,且其中的商誉资产高达10亿元。

卖壳失败后,万家文化2月25日对外公告称,公司拟以闲置资金3.3亿元购买银行理财产品,预期年收益率为3.5%。

然而,有闲置资金3.3亿元购买理财产品的万家文化,去年三季度末经营活动现金流为-1133万元,第一季度和第二季度现金流亦为负数,不难看出,此次购买理财产品的资金,较大可能来自龙薇传媒购买股票的现金。

赵薇5亿参股资金 大股东左右手互倒

因涉及影视明星入股,壳王万家文化遭遇了监管层及交易所刨根问底式的问询。

经历了上交所二度问询之后的万家文化(600576,SH),在挤牙膏式地回复上交所疑问之后,又引来了浙江证监局的关注。

2月22日,万家文化对浙江省证监局关注函内容作出回复。

根据万家文化公告的回函,赵薇30亿元收购案泡汤的核心原因在于,市场质疑及内部风控使得“A银行”15亿元贷款未过总行审批。

“2016年12月23 日,在《股份转让协议》签订后,龙薇传媒即与A银行某支行展开谈判协商, 2016 年 12 月 29 日达成初步融资方案,但最终1月20日确认融资未获通过。随后多个银行也陆续拒绝向龙薇传媒借钱收购万家文化股权。”万家文化在回函中称。

对于各银行拒绝给龙薇传媒融资的原因,万家文化解释称“市场对本项目的交易结构和方式存在较大质疑以及A银行内部风险控制等”。

这起由龙薇传媒收购万家文化30%股权的交易,自去年年底便开始,由于遭到上交所的多次问询,赵薇高杠杆买壳的消息受到广泛关注。

按照原本的股权转让方案,赵薇花30.6亿元收购万家文化29.13%的股权,其中仅有6000万元来自龙薇传媒,15亿元来自第三方银必信,年化利息10%,另外14.999亿元来自于股票质押融资。

按照万家文化的说法,原本来自股票质押融资的19.999亿元,由于银行的内部风险控制而不能如期到账,那么龙薇传媒及银必信的15.6亿元,如果按照此前公告说法能够实现,那么亦能获得万家文化近1亿股股份,如果万家文化大股东万好万家同意交易,龙薇传媒亦能超越万好万家成为第一大股东。

受此影响,银必信承诺给龙薇传媒的15亿元收购资金,除了已经支付的2.5亿元首笔转让款,其中银必信出资1.9亿元,其余13.1亿元也没有了下文,收购预案金额大规模缩减。

颇为奇妙的是,得到转让款的万家文化,在拿到资金后立即开始了左手倒右手的资本游戏。在2月22日回复监管层的回函中,万家文化称2.5亿元在入账两天后即进入上市公司账户,理由则是万好万家为子公司万家地产代偿债务。而彼时,这笔债务即将于2016年12月31日到期,偿还迫在眉睫。

而彼时(截至去年三季度末),上市公司经营活动现金流为-1133万元,应付账款为1.51亿元,流动负债2.37亿元,几乎捉襟见肘。

事实上,不仅是左右手互倒,万家文化大股东利用重组高位套现已经不是新鲜事。

10年卖壳背后10亿商誉 套现频繁

过去10年里,万家文化在资本市场也有了5次卖壳的奇葩经历,先后进入资本热炒的矿业、房地产、文化等行业,但最终并未有所发展。

自2006年借壳上市以来,万家文化便在卖壳的道路上一去不复返。首次卖壳对象是兴泰投资,最后因万好万家在持股锁定期而未能成功。

随后,在矿业遭到资本热炒之时,万家文化选择重组天宝矿业,趁着概念带来的大涨减持套现一部分后,立即解除重组协议。

2013年,万家文化看中有色金属,试图与鑫海科技进行资产置换,最终由于监管对借壳趋严而不了了之。

此后,万家文化又先后3次重组,先后进入文化、游戏及互联网等产业,但都以“失利”告终。但每次卖壳失败的背后,万家文化大股东趁着重组概念高位套现都能大赚一笔。

多次重组的背后,万家文化的商誉资产在2016年第三季度达到10.24亿元,而彼时,其扣非净利润仅6121亿元,而同期其营收仅5.3亿元,商誉资产约为营收总额的2倍,占20.4亿元总资产的50%。

商誉高企的背后,是万家文化于2015年8月以12.13亿元收购厦门翔通动漫有限公司(下称“翔通动漫”)100%股权,评估增值102147.73万元,增值率544.61%,带来了超过10亿元的商誉。

不过,高额的商誉背后存在着商誉减值风险,若并购不达预期,商誉减值可能成为上市公司业绩的“新雷区”。按照《企业会计准则第8号—资产减值》规定,商誉减值准备一旦计提,不得转回,商誉减值在冲减资产的同时,也抵减净利润。

“商誉往往是用于计入比如超过资产值的价值或是溢价,商誉也应在固定年限内摊销,商誉减值是因为估值降低导致贬值,商誉资产占比过高意味着这个公司的实际经营性资产较低,容易受市场波动影响资产价值。”对于商誉资产的影响,香颂资本执行董事沈萌对时代周报记者说道。

多次重组的背后,大股东万好万家成为最大赢家。自其入股后,上市公司的总股本由原来的19409万股增加至目前的63496.86万股,万好万家持有19382.23万股。以停牌前的收盘价16.98元计算,市值高达32.94亿元,加上高位套现所得,还有注入资产高溢价等,赚取了近50亿元。

假重组、真套现的万家文化,并未给上市公司业绩带来起色。2011-2015年,万家文化实现净利润分别为:0.2亿元、-0.65亿元、0.08亿元、-0.14亿元和0.28亿元,长时间原地徘徊或陷入亏损。

距离此次卖壳最近的一次失败的重组中,赵薇丈夫黄有龙旗下公司便出现在重组材料中,但由于监管原因未能成功进入万家文化。

早在2016年7月,万家文化发起的收购中就已隐现出黄有龙的身影。彼时,万家文化发布公告购买上海隆麟网络技术有限公司、上海快屏网络科技有限公司100%的股权。当时万家文化通过锁价方式向杭州普霖投资管理合伙企业(有限合伙)(下称“普霖投资” )发行股份募集配套资金,发行股数682万股,募集资金约1.24亿元。

而赵薇旗下的北京普林赛斯文化传播有限公司正是普霖投资股东。不仅如此,北京普林赛斯文化传播有限公司在2011年3月31日引入了一家名为“北京华瑞星文化传播有限公司”的投资者,后者的法人代表、大股东叫游文华,该名人士正是深圳东润达投资发展有限公司的最大的股东。而深圳东润达投资发展有限公司总经理正是黄有龙。

不难看出,赵薇夫妇为了买壳,也是颇下力气,但两次均告失败。该收购交易遭遇到并购重组委员会长达19页的问询。虽然随后万家文化一再修改重组预案,最后仍因种种原因宣布放弃重组。

重组失败后的万家文化,2月25日对外公告称,公司拟以闲置资金3.3亿元购买银行理财产品,预期年收益率为3.5%。然而,有闲置资金购买理财产品的万家文化,去年三季度末经营活动现金流为-1133万元,第一季度和第二季度现金流亦为负数,除了赵薇购股的资金,上市公司几乎没有多余闲置资金。

时代周报记者就相关疑问致电万家文化董秘办公室,对方让记者将采访提纲发送至指定邮箱,但截至发稿,未能收到回复。

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