皮海洲：投资者一定要远离高溢价并购的上市公司

对于A股市场的投资者来说，稻草熊影业这家公司其实并不陌生。虽然稻草熊影业只是一家非上市公司，但这家公司在一年前曾来过股市叩门，不是以IPO的身份，而是以并购标的的身份。当时，暴风集团拟以10.8亿元的对价收购稻草熊影业60%的股权。这起收购案极大地满足了投资者的“追星梦”，因为当红明星刘诗诗、吴奇隆等就是这桩并购案的受益者，因为股权转让，刘诗诗获益将达到2亿元。此举被认为是给刘诗诗、吴奇隆二人新婚送上的一份厚礼。

不过，好事并没有成真。去年6月7日，证监会否决了暴风集团收购稻草熊影业的这起收购案。证监会否决的理由是，暴风集团申请材料显示，标的公司盈利能力具有较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。而《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款规定，上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

如今，距离稻草熊影业叩门已经一年时间了。再回首证监会否决的这起并购案，投资者不能不说，证监会做了一件正确的事情。作为一家非上市公司，稻草熊影业当然没有义务对外界披露其2016年的收入情况，所以，在并购案进行时稻草熊影业承诺的2016年度净利润不低于1亿元的业绩能否兑现，已经显得并不重要了。

但据近日有关媒体报道，2016年12月底，阿里影业以176万元入股稻草熊影业，获得稻草熊影业15%的股份。媒体据此推算，此时稻草熊影业的估值仅为暴风集团收购稻草熊影业时的1/14。也就是说，暴风集团收购稻草熊影业时，稻草熊影业18亿元的估值充满了极大的水分。如果暴风集团收购稻草熊影业一案获得核准，那么，投资者就要为此付出慘痛的代价。

面对不同的收购者，稻草熊影业开出如此悬殊的并购价格，这反映出来的，就是当下A股市场上市公司并购的乱象。

如今，再回首那些成功进行了并购重组的公司，很多公司并没有因为并购的成功而做大做强，不少公司还出现了业绩下滑甚至业绩亏损的局面。而这其中的原因，就是由于高价收购，而标的公司的业绩又达不到事先承诺的要求，从而导致商誉减持的缘故，不少公司的商誉减持计提动辄就是数亿元，成为上市公司的亏损之源。

所以，就此而论，持有暴风集团股票的投资者是幸运的。因为这些投资者不会因为暴风集团的高价收购而导致商誉减持带来的损失。但遗憾的是，股市里有太多的“稻草熊”，而且这些“稻草熊”又善于伪装，进而躲过了证监会的审核关。以至到了如今上市公司年报披露之时，商誉减持的“地雷”在股市里接连炸响，很多投资者都被炸得人仰马翻。

因此，这一次稻草熊影业以低廉的价格来迎接阿里影业的入股，其实是给A股市场上了一课。上市公司的那些高溢价并购其实都是有很大水分的，投资者切勿盲目追捧，一定要远离这些高溢价收购的上市公司。当然，稻草熊影业的不同报价也提醒监管部门，务必要完善并购制度，对上市公司并购实行问责制。让对并购案投下赞成票的董监高们对并购案负责，一旦并购标的业绩不达标，即由董监高们承担连带补偿与赔偿责任，而不是由二级市场的投资者来买单，如此一来，上市公司的董监高们就不会在并购活动中，拿投资者的钱财来做人情了。

(皮海洲，职业投资者，独立财经评论员)

(原标题：股市里有多少“稻草熊”)