曹中铭：扮演好“看门人”的角色须炼好“内功”

（原标题：扮演好“看门人”的角色须炼好“内功”）

日前，深交所再次召开会员代表大会。而本次大会之所以受到广泛关注，不仅是因为此次大会是在时隔20年后召开的，更由于证监会主席刘士余的致辞。此前，刘士余曾抛出“珍珠论”、“羽毛论”等论断，而在致辞中，刘士余又抛出了全新的“锅论”，并对交易所的监管地位进行了全新的“诠释”。

比如刘士余表示，证券交易所不仅是法定的证券交易场所，而且是个法定的监管机构。《证券法》第118条规定，证券交易所依照证券法律、行政法规制定上市规则、交易规则、会员管理规则和其他有关规则，并报国务院证券监督管理机构批准。刘士余据此认为，这一条实质上是赋予了交易所通过制定规则对市场进行“全方位”监管的权力。此外，刘士余表示，交易所市场是大家吃饭的锅，锅坏了，大家都吃不饱，也吃不好。

而对于券商等中介机构，刘士余表示，投行作为交易所的会员，要回归本源、专注主业，真正讲诚信，做天使。从事证券业务的注册会计师与会计师事务所，要做资本市场的“看门人”，不要让劣质企业混进来。笔者以为，不仅是会计师与会计师事务所，像券商、律师事务所与从事证券业务的律师，以及资产评估机构等，都应该扮演好资本市场“看门人”的角色。

刘士余对注册会计师与会计师事务所提出要求，其实与资本市场所出现的诸多乱象密切相关。比如，近几年来A股市场出现了多起性质非常恶劣的造假上市案件，像云南的绿大地、万福生科，以及欣泰电气等，都属于赤裸裸的造假上市，而且造假主要集中在财务数据方面。而且，随着市场监管的进步，造假者亦“与时俱进”，造假手段更加隐蔽，查处难度大幅提升，且涉及环节众多。但狐狸终究会露出“尾巴”。

值得注意的是，在上述多起财务造假案例中，担负起审计职责的相关注册会计师与会计师事务所，却并没有勤勉尽责，也没有扮演好“看门人”的角色，而是让这些劣质企业混进了资本市场。不仅给投资者造成巨大的损失，导致市场诚信打折，也严重损害了中国资本市场的利益，并阻滞着其健康发展。

除了审计机构及相关人员，券商投行亦如此。造假上市，作为保荐机构的券商投行及相关保代，同样与其没有履行勤勉尽责的职责有关。因此，在多起造假上市的背后，券商与保代都受到了监管部门的严厉处罚。资产评估机构亦如此。看看上市公司的并购重组就知道，标的资产“重组”进上市公司时，往往享受着超高的溢价，本质上是标的资产方从市场中大肆窃取利益。作为评估机构，在评估标的资产时，常常出现以少充多、以劣充优、以次充好的情形，这一切，都与资产评估机构密切相关，而最终损害的还是投资者与上市公司的利益。

笔者以为，要让中介机构扮演好“看门人”的角色，须从多方面着手。其一是中介机构须练好“内功”。包括提升其公司治理水平，强化内控建设。显然，提升治理水平并非只局限于上市公司，中介机构亦如此。而且，作为一家中介机构，只唯利是图，不能真正做到勤勉尽责，那么，所谓的“看门人”可能会变成“放行人”。其二，强化对于中介机构的监管工作。目前对于中介机构的处罚，即使是顶格处罚，亦不过暂停业务资格几个月，这种“隔靴搔痒式”的处罚，是达不到严惩的目的的。如果监管部门能出“大招”，比如撤销其业务资格，那样的影响力、震慑力与警示效果都会好得多。